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有限责任公司股东权利与责任
股东权利是指企业财产权益的所有者拥有的权利。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

一、什么人可以成为股东?

没有要求。自然人、法人、非法人组织、国家均可成为股东。

注意:限制民事行为能力人和无民事行为能力人人作股东时,不能担任董事、监事、高管,并且由其法定代理人代行股东权利。

二、 怎么取得股东资格

出资人认缴出资,公司将其记载于股东名册后,出资人就成为股东,可以根据股东名册行使股东权利。

三、怎么证明拥有股东资格?

当事人依法出资或者依法继受取得股权的,公司应当签发出资证明书、记载股东名册、办理工商登记。如果公司没有执行这些,当事人有权要求公司执行。

注意:

①股东名册是法定证明文件。

②工商登记不是股东资格的法定证明文件,但是没有进行登记的话,不能对抗第三人。

③股东名册和工商登记有冲突时,对公司内部而言,以股东名册为准,对公司之外而言,以工商登记为准。

④出资证明书相当于股东出资后,公司签发的“收据”,所以出资证明书和股东资格的取得没有必然联系,出资瑕疵也不影响股东取得股东资格。

⑤出资证明书应记载下列事项: 股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。

四、股权的转让

1. 股东之间转让股权,不用通知其他股东,其他股东没有优先购买权。

2. 向股东以外的人转让股权,应书面通知其他股东并征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

3. 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
股东权利
五、股东把股权转让张三后,在还没有进行工商变更登记时,又将该股权转让给李四,怎么办?

1.情形一:如李四不知道股东已经把股权转让给了张三,那该转让行为有效,李四可以取得股权。张三可以要求该股东赔偿,同时也可要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、监事、高管承担相应责任,张三对未及时办理工商变更登记也有过错的,可以适当减轻董事、监事、高管的责任。

情形二:如李四明知股东已经把股权转让给了张三,还继续购买,那该转让行为无效,李四不能取得股权。李四可以要求该股东退回相应款项和承担违约责任。

六、名义股东和实际股东

1. 名义股东享有股东权利,承担股东义务。

实际投资人没有股东身份,所以没有股东权利和股东义务。

2. 名义股东和实际投资人应当签订《代持股协议》,约定由实际出资人出资并享有收益,《代持股协议》只要没有无效事由,法院就认可其效力。

3. 分红:名义股东有分红权;

投资收益:名义股东应将投资收益交给出资人出资人享有实际收益权

4. 显名化程序:

一般:经公司过半数的股东同意,然后公司变更章程、名册、登记等

例外:其他股东对实际投资人投资是知情的,对实际投资人参与运营管理无异议,此时显名化时无需在征求其他股东的同意,可以直接请求变更公司章程、名册、登记等。

5. 名义股东未经实际投资人的同意就处分了股权,怎么办?

(1)受让人符合善意取得,即取得股权。

(2)实际出资人可以以《代持股协议》请求名义股东承担赔偿责任,但不能向受让人或公司主张责任,因为与其无法律上的关系。

6.名义股东名下的股权被债权人申请强制执行,实际投资人不能提出案外人执行异议,可以以《代持股协议》请求名义股东承担赔偿责任

7.名义股东对外向债权人承担出资瑕疵的责任,事后可向实际股东追偿
七、股东的重要权利

1.股东查阅、复制权

(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

   公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2. 分红权与优先认购权

   (1)股东按照实缴的出资比例分取红利。

(2)公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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