一、 股权激励方案制定的意义

一方面，各地针对不同公司或者不同地区的股权激励出台了相关股权激励规范文件，另一方面，就一个公司的内部机制运作而言，股权激励方案的制定是公司内部管理的制度依据，也是公司贯彻和落实员工激励的体现，没有制定股权激励方案的公司，必然造成公司员工激励的混乱，未制定良好的员工激励方案，不仅使得员工激励的效果无法实现，更有甚者可能导致员工矛盾以及引发相关的法律风险，对公司造成危害。

因此，股权激励是公司与员工有好合作共同促进公司长远向上发展的积极举措，而为了更好的贯彻和实施这一积极举措，则需要在公司选择并制定出适宜公司和员工的股权激励方案，进而达到股权激励的效果。

二、 股权激励方案制定原则

股权激励方案的制定是公司落实员工激励的重要环节，尽管不同类型的公司或不同发展阶段的公司会制定不同的股权激励方案，但是，在股权激励方案的制定和实施过程中，公司与员工应当遵循以下主要的基本原则：

（一）自愿参与原则

股权激励方案的制定过程，实际上是公司与员工基于各自的发展需求共同制作完成的，因此股权激励方案实质上是公司与员工就股权激励相关事项的安排达成的合意，从这一角度而言，股权激励方案的制定应当坚持一个基本原则为自愿原则。对于公司而言，其进行股权激励是公司自主决定和选择的，另一方面，对于员工而言，其参与并自觉遵守股权激励方案是出于自主和自愿的，对于签署相关的协议文件亦为在充分理解和知悉相关的权利义务的前提下进行的。

因此，对于自愿参与下的股权激励方案，就需要公司根据公司现状，制定出合理化且有吸引力的股权激励方案，在能够吸引和保留公司核心员工的前提下，又能对公司其他的员工予以激励，促进公司发展。

（二）风险自担原则

股权激励方案的制定主要围绕对员工予以“股权”方面的激励，显然，股权并非金钱，也并非现时既存的收益的承诺，其对于员工而言实质而言仍属于一种“投资”，尽管是一种“激励”，实际中，这种激励可能伴随着未来公司良好发展后员工享有收益，完成激励；同时也可能由于公司发展不利，员工无法获取收益甚至亏损，因此，投资必然伴随着风险，因此，股权激励方案的制定中无论是员工还是公司，均伴随着风险，而各方就股权激励方案制定和实施过程中都需自担风险。

（三）合法合规原则

股权激励制定于公司，实施于公司和员工之间，无论公司还是员工均应遵守法律法规的规定，包括《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关的法律法规以及规范性文件，同时，公司章程作为公司内部的制度基础，股权激励方案的制定也需要遵守。

（四）激励与制约相结合原则

授予员工股权，使公司员工享有同公司股东同等地位的权利，也是公司给予员工激励的重要方式，但也应当予以注意的是，给予股权激励本身的目的和公司发展需求，作为同时具备公司员工和股东双重身份的员工，一方面其权利与一般的股东应又区别，也即在对员工落实激励方案时也对员工设置了包括业绩考核等限制，在员工满足条件下才可能享有相应的激励政策，同时，基于该等股权为员工激励，则持有股权的员工在转让、退出等方面也必然受到一定的限制。

（五）因时制宜原则

公司的不同发展阶段对于员工的激励需求不同，初创期的公司与成熟期的公司，发展良好的公司和经营状况不佳的实行的股权激励方案应是不同的，其不同的方面也表现为多个，如股权的价格，员工持股的数量等等，均根据公司发展程度和现状的不同而不同，此时需要公司对股权激励方案予以适当调整，从而使得公司的发展与股权激励方案共同发展变化，在达到公司福利与员工共享的促进公司稳定发展。

三、股权激励方案的制定流程

（一）前期准备

股权激励方案的制定并非一日之功，如前文所述，股权激励的制定需要考虑相关的重要因素，因此公司在制定股权激励方案前需要针对公司的实际情况做足前期准备，包括公司内部管理层股权激励的基本方向和计划、员工思想及股权激励意愿的了解、公司股权情况及公司的财务情况的了解等等，做足这些准备工作实操中具体公司内部还需要成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，进而将公司股权激励方案的制定和实施落实到位，就外部而言公司，为更充分的了解公司各方面情况可能还需要外聘包括法律、财务以及人力等专业工作团队对公司的基本情况进行梳理，为公司制定的股权激励方案的合理性和可行性把关。

（二）尽职调查

对公司信息不了解，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律法规而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案，在方案设计之前由包括财务、人力以及法律等专业团队对公司当前的基本状况进行基本的了解和梳理，其中，专业的法律团队对公司进行尽职调查，对公司的合法合规情况进行分析，最终制定出合法合规的股权激励方案是股权激励方案的制定和执行的必要环节。具体而言，专业的法律团队在前期尽职调查阶段需要重点关注的方面主要包括：
（1）对公司管理层人员及主要核心员工进行访谈，了解公司管理人员与公司员工各自的情况，包括职业规划、对于股权激励的态度等等，整体了解公司人员基本情况，为公司股权激励方案的制定和实施可能性进行初步衡量。
（2）收集拟实施股权激励公司的资料和企业资信情况、经营能力、股权结构、人员构成、治理结构、行业特征等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考察有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。
（3）综合研究相关法律、法规、企业政策，对公司拟设计的股权激励方向或者计划的可行性进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。
（4）就股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查，例如是否违背我国股权变更、国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度等各方面，确保股权激励方案最终得以落地实施。

（三）股权激励方案设计

根据前期的公司财务、人力以及法律等各方面的调研、分析并结合公司所处的行业环境、公司未来资本运作规划、实际控制人的计划以及所欲达到的员工激励的效果，制定出公司的股权激励的初步方案，该方案作为股权激励方案的雏形，会由公司实控人、核心股东以及相关决策机构进行决策商讨，最终商定出符合公司发展和员工需求的股权激励方案。

实践中，通常的股权激励方案的制定主要包括以下八个要素的确定：激励对象、激励模式、激励额度、激励股权的价格、激励股权及收购股权的资金来源、激励计划时间安排、激励计划约束条件、激励计划调整机制。

四、小结

股权激励是一把“双刃剑”，实施成功就可以让公司“插上腾飞的翅膀”，实施失败甚至可能给公司带来“灭顶之灾”。因此，股权激励方案的制定中需要公司在遵守当前的法律法规及公司章程规定的前提下，结合企业自身所处的行业、企业发展状况、公司员工的稳定性等多方面考虑，并在全面的尽职调查、分析判断后制定出符合企业股权激励方案。

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