一家公司若要参股某公司以获得丰厚回报或者要控股某公司进行实际运营前会聘请律所律师对要参股或控股的公司即标的公司进行法律尽职调查。笔者曾经参与多个股权投资尽职调查项目，本文就尽职调查事项及尽调标的公司经常出现的问题做一分享。

股权投资尽职调查内容一般是投资标的公司的如下事项：公司设立及存续、历史投资情况、公司治理与组织结构、附属公司与分支机构、经营业务情况、公司重大经营合同及履行情况、主要资产、劳动人事、关联方及关联交易、借款和担保、税收及财政补贴、诉讼和守法情况等。笔者就其中部分内容：历史投资情况、公司治理与组织结构、经营业务情况、公司重大经营合同及履行情况、主要资产、关联方及关联交易分享下笔者的办案心得。

一、历史投资情况

对标的公司自设立以来引入的各项投资情况进行审查，包括不限于投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议、公司各项规章制度等等，主要审查公司在融资过程中是否存在特别权利约定及限制，是否存在利润分配的特别安排、是否有股权激励计划及履行情况，是否存在对赌协议及对赌条件。在对上述事项进行合法合规合理审查的过程中委托方提供法律建议，建议委托方在投资标的公司争取与之前投资人至少一样的公司待遇。

二、公司治理与组织结构

审查投资标的公司是否依照法律、法规设立了董事会或执行董事、监事会或监事、以及总经理、财务经理等高管人员，上述人员的人数以及职权的规定是否符合《公司法》的规定。

三、经营业务情况

首先，对投资标的公司的营业执照、许可证照的合法合规进行审查、尤其注意公司是否具备开展业务所必须的证照及证照的时效性。

其次，对投资标的公司的业务经营基本情况、业务模式、业务特色等进行审核。

业务经营情况是一家公司得以生存、运营的核心内容，必定为投资公司关注的核心内容，律师一般会通过审阅各种文件、对股东、高管进行访谈等多种形式进行核查。

四、公司重大经营合同及履行情况

其实公司的合同的审查是审查公司的业务经营情况的内容之一，之所以将重大经营合同单列一项进行审查，是因为需要通过对重大合同的审查来展现公司的业务经营的具体情况，通过对合同具体内容、合同标的额的描述给投资人以更直观的感受。

根据公司经营情况选出合同标的额前几名的合同，审查合同内容约定是否合法合规、是否有违约风险、是否注意需要续期等等。

五、主要资产

对投资标的公司的土地、房产、固定资产、知识产权情况进行审查。审查房产情况时若房产为股东出资标的，需要审核房产是否过户到公司名下；审查知识产权时，审查公司已经拥有和正在申请的商标、著作权、专利的情况，是否有涉嫌侵犯他人知识产权或拥有的知识产权已届有效期的情况。

六、关联方及关联交易

关于关联方的认定在法律、法规、会计准则上都有规定，有时候不尽一致，如果投资公司和被投资公司不是上市企业，在关联方认定上不会严格按照对上市企业的关联方的认定标准来审查。关联方一般指公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管以及上述关联方对外实际控制企业。

除对关联方进行审查披露外，审查公司的章程、制度中关于关联交易的规定是否合法合规，对标的公司与各关联方的交易如买卖、借贷往来等是否符合公司规定，履行了相关程序、价格公平、合理进行审查。