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债权人能否要求公司股东承担赔偿责任?
实践中,大量的公司股东为认缴出资,认缴期限动辄20年、30年。那么当公司无力清偿到期债务时,能否让股东的出资义务加速到期,从而使得股东对公司债务承担责任?

在实践中,大量的公司股东为认缴出资,认缴期限动辄20年、30年。本问题的实质为当公司不能清偿到期债务时,能否让股东的出资义务加速到期,从而使得股东对公司债务承担责任。

目前,关于股东加速到期的只有两个法律条文。

    一个是《企业破产法》第35条:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制”。

另一个是《公司法司法解释二》第22条第一款:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”这两条规定的法理依据是:章程规定的出资期限虽然是“意思自治”,但公司破产或者强制清算后将终止存在,不可能再根据原定期限请求股东履行出资义务。

    根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第2章第2节第六款之规定:股东依法享有注册资本认缴期限利益,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持,但是下列情况除外:

(1)公司作为被执行的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行的,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2) 在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。

    综上,笔者认为认缴资本制度下对商事主体的注意义务提出较高的要求,即在交易时应结合公示信息对交易风险作出预判。在非破产情形下,股东出资义务原则上不能加速到期。但是,对于符合《纪要》所规定的两种例外情况,例如关于与公司债务的案件已经被裁定终结本次执行或终结执行及在债务产生后,股东恶意延长出资期限的,可以另案诉讼要求股东承担公司债务。

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刘毅律师
刘毅律师,中共党员,江苏万拓律师事务所高级合伙人律师,苏州市知识产权服务业商会监事长、区律协知识产权委员会副主任。毕业于国内重点大学法律硕士专业。先后取得企业人力资源管理师,高级企业法律顾问,劳动关系协调员、证券从业、外贸从业资格,获苏州市首届刑事律师辩论赛二等奖。曾在苏州平安银行、科创小贷公司、苏州市中级人民法院经济庭中工作、实习。刘律师执业多年,至今代理参与民商事案件数百起,涉及商业债权、公司股权及治理、国际贸易、知识产权等领域。服务客户遍及江浙沪包邮区,具有丰富的民、商事实务经验和扎实的法律功底。尤为擅长贸易运输、房产交易(物业管理)、机械加工(自动化)这三大行业的全流程争议解决。
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