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合同签订主体与承担责任主体是否必然一致
一般而言,合同签订主体与承担责任主体是一致的,在特殊情况下二者也存在不一致情形,本文主要探讨合同签订对方为分公司、合同签订对方为项目部、合同签订对方为一人有限责任公司三种情形下合同签订主体与承担责任主体不一致的情况。

合同是如今社会各方进行交易往来的一个标志性凭证,也是很多诉讼中维护当事人合法权益的依据,合同的重要意义不言而喻。签订合同首先就涉及签订者,签订者可以是自然人,也可以是法人、其他组织,本文主要探讨企业间订立合同时,合同签订主体与承担责任主体是否必然一致。

一般而言,合同签订主体与承担责任主体是一致的,在特殊情况下二者也存在不一致情形,本文主要探讨合同签订对方为分公司、合同签订对方为项目部、合同签订对方为一人有限责任公司三种情形下合同签订主体与承担责任主体不一致的情况。

一、 合同签订对方为分公司

当今社会,分公司对外签订合同的情形屡见不鲜。《公司法》第十四条规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担……”

《民法典》第七十四条规定:“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。”在《民法典》出台前,《合同法》(第二条)、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(第五十二条)等的相关规定认可分公司是其他组织,是对外签订合同的主体之一。《民法典》的出台新增了公司对于其分公司的补充责任。

笔者认为,合同签订对方为分公司时,若合同履行过程中发生纠纷,守约一方为更好地维护自身合法权益,可将分公司、总公司一同列为被告,要求总公司与分公司一并承担相关责任。

二、 合同签订对方为公司项目部

在建设工程领域,建筑公司会出于各方面考量设立项目部,由项目部负责某项工程的具体运营事宜,包括对外签订各种类型合同。项目部对外签订合同一般是以项目部的名义,合同中盖的也是项目部的印章。但是项目部不是法人、也不是其他组织,其并不是能够承担民事责任的法律主体。在项目部没有完全履行合同义务,合同另一签订方与项目部就此发生争议时,其应起诉的被告主体是项目部所属公司。

在实践中,有些合同中项目部所盖印章没有经过备案,会被项目部所属公司以假章为由进行抗辩,认为合同无效。起诉方可积极搜集对方付款凭证、其他盖有同样项目部印章的书面文件等证明此印章虽未备案但被项目部广泛用于项目的各方面的运营,属于项目所属公司的公司行为。

三、 合同签订对方为一人有限责任公司

合同签订对方为一人有限责任公司,因为一人有限责任公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,在诉讼中单独做被告是没有问题的。笔者在此处想要探讨的是,在什么情况下一人有限责任公司的股东在诉讼中可对一人有限责任公司承担连带责任。

《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”根据此项规定,在民商事诉讼案件中被告若为一人有限责任公司,起诉时可将其股东一同列为被告,若股东无法在庭审证明一人有限责任公司财产独立于股东自己的财产的,其应当对一人有限责任公司债务承担连带责任。

实践中,一人有限责任公司的股东若拿出相关年度的审计报告则法院就倾向于认为一人有限责任公司与其股东财产相互独立,相关民事责任应由一人有限责任公司承担。所以实践中若想让一人有限责任公司的股东承担连带责任是比较有难度的。

 

笔者曾经代理过一个买卖合同的案子,笔者是原告代理人,被告是某一人有限责任公司A及其股东B,一审中B没有出庭,一审对其缺席判决,判决B对A的债务承担连带责任,A不服一审判决提起上诉,认为其财产独立于股东B,B不应对A的债务承担连带责任。二审庭审中A陈述庭后提交审计报告,但是庭后实际并未提交审计报告,二审维持了一审判决。

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李璐璐律师
2015年毕业于武汉大学,取得法学硕士学位,毕业后即在律所里从事律师工作,擅长诉讼、执行、劳动仲裁,法律顾问、债权债务纠纷;有律师证、税务师证,证券从业资格证, 可以提供案件代理,法律,税务咨询;在微信公众号、百家号、抖音、小红书等平台发布多篇专业法律类视频、文章。
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