受胁迫而成立的合同的法律行为

文章来源: 听讼网整理    |     01-29    |    75人看过

《民法典》第150条规定,一方或者第三人以胁迫手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

       法律行为的核心内容为意思自治,而受胁迫的法律行为,乃是当事人在意思表示不自由的情况下所为,非其真实的意思表示,故法律规定受胁迫而成立的合同,因违背法律行为的意思自治原则,受胁迫人可以依法请求法院或仲裁机构予以撤销。但实务中,撤销合同关系到当事人重大的权利,意思表示是否自由认定的标准不一,故往往由此会产生重大争议。笔者最近办结一起因“胁迫”所涉的运输合同纠纷,就此问题作以一番梳理,作以归纳与总结。
一、基本案情
2018年8月,A公司与B公司签订产品运输合同及补充合同各一份,合同签订后,B公司于11月8日从A公司提走承运的货物。因A公司长期拖欠B公司运输费用,B将该批货物运抵目的地后,要求A公司支付此前欠付的部分运费,A公司不同意,B公司即将该货物就地仓储。A公司迫于压力,于2019年3月10日与B达成《和解协议》并支付115万元的运输费用后,B于3月15日将承运的货物交付第三方。A于3月19日向法院起诉,要求撤销该和解协议,称其为了避免向第三方承担高额违约金,只有违心签订此不平等和解协议,同时向B主张赔偿其向第三方承担的逾期交货违约金280万余元。
B公司辩称,《和解协议》是双方通过多次磋商后签订的,是双方真实的意思表示,其隐匿所运输的设备本意是为了促使A及时支付所欠运输费用,并不存在胁迫行为,而且在签订和解协议时,已在运输款中自愿减免了60余万元,B反诉A因违反和解协议,应给付尚欠的230万余元运输费用、利息、律师费等。
二、何谓“胁迫”,其构成要件是什么
最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行) 》第69条规定:“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟,迫使对方作出违背真实的意思表示的,可以认定为胁迫行为。”
按台湾学者王泽鉴先生的见解:胁迫者,指相对人或第三人故意告以危害致生恐惧而为意思表示之行为而言。其构成要件有四:1.须有胁迫之行为;2.须相对人因胁迫而发生恐怖及为意思表示(因果关系);3.须胁迫人有胁迫之故意;4.须其胁迫系属不法。
实务常见典型的胁迫行为,多表现为由胁迫人采用暴力或暴力相威胁,迫使相对人“当场”作出意思表示。但一方利用特定的条件,对另一方形成精神压力,此情况往往又与乘人之危难以区分。另,胁迫构成件中所谓“因恐惧而为意思表示”,因只发生在一方当事人身上,且为其内心的一种心理状态,若没有明确的司法认定标准,则对裁判的统一性构成实际的挑战。笔者在检索相关案例时,发现此类案件中司法予以撤销的情况并不多见。典型案例为一方利用公权力迫使对方签约的情况,显然构成协迫,如陈家荣、范天铭与许荣华股权转让纠纷[(2018)苏民终1388号],可咨参考。
此外,按王泽鉴先生的意见,胁迫行为,乃表示危害的行为。胁迫行为须具有不法性,其情形有三:一是手段不法;二是目的不法;三是手段与目的关联之不法。惟于例外情形,倘手段与目的的失其平衡者,亦具有不法性,此应斟酌一切情事,尤其须要考量施行胁迫者对其所欲促成之意思表示是否具有正当利益,以及依胁迫之方法实现此项利益是否适宜而判断之。
由此可见,即便行为的手段构成胁迫,若手段与目的之间并无失衡。如本文所例举的案件中,B与A讨价还价,还让出60余万元达成和解协议,且B主张的还系合法的债权,所涉协议应否被撤销,确实存在较大争议。
受胁迫而成立合同
三、涉案事实是否构成“胁迫”
关于“胁迫行为”的认定,按司法实务的通说理解,当应该综合考量全案事实,比如双方主体地位、缔约背景、订约过程、条款内容(权利义务是否对等公允)、合同履行的情况,以及行为人所追求的利益是否正当、手段与实现利益之间是否适宜等角度予以综合权衡。依据涉案的事实,结合理论与实务的通说,我们认为B实施的行为虽有不当,但不构成胁迫,且A亦未提供B胁迫其签订和解协议的证据,双方所签订的和解协议应当有效。
(1)和解协议是在另案诉讼过程中双方多次协商(面对面和两次电话沟通),且各自让步的基础上,为解决争议而签订,是在A办公场所内签订,整个签订过程体现了缔约的自愿、平等原则,签订后A也依约履行了和解协议的部分内容。
(2)B扣押部分承运设备目的是为了讨要合法债务,具有目的正当性。结合两次报警记录,警方也从未将B的行为认定为不法,侧面证明其不构成胁迫。扣押设备与签订和解协议虽有一定的关联性,但并不符合法律规定的胁迫应具备的“因胁迫发生恐惧而作出意思表示”。
(3)从和解协议的内容来看,双方是为了一次性解决纠纷,在协商一致并且B作出重大让利的情况下达成。如果本协议系在胁迫之下签订,B应当索回全部的运输款项另加违约金、利息等,而不应少主张60万元的运输费。
(4)受胁迫人主张其受到胁迫进而请求法院撤销合同应当有充分的证据予以证明,且根据《民事诉讼法》解释和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的有关规定,其证明程度要达到排除合理怀疑的标准,否则承担不利的法律后果。但在本案中,A并未提供任何证据予以证明,和解协议是B胁迫之下签订,其提供的报警记录,恰恰可以证明在签订和解协议前,双方已进行充分沟通,且A同意按和解协议解决争议,其不但没有受到B胁迫而陷于恐惧,反而还利用其急于取得运输费而杀价。
四、生效判决的认定
二审法院认为,对于胁迫的认定侧重于对受胁迫主体意思表示真实的保护,重在判断相对方的意思表示是否在不自由的状态下作出,该意思表示不真实与胁迫手段是否具有因果关系。因受胁迫涉及合同一方内心恐惧心理,外人较难窥知,故对其认定须结合合同订立环境、过程乃至履行情况等综合考量。本案结合双方当事人所举证据情况,二审法院认为案涉和解协议系胁迫所订立。理由有三:
从和解协议签订时间来看,2019年1月12日、2月14日、3月7日,购买设备的案外人先后三次向B发函催要最后三台设备。截至和解协议签订前,案涉三台设备按买卖合同已严重逾期交付,即便按双方运输合同,三台设备的交付已逾三个月。A为了让B尽快将货物送至案外人,于2019年3月10日与其签订和解协议,并于3月14日支付115万运费后,案涉设备于3月15日送至案外人。从时间节点上看,和解协议的签订在案涉货物交付的时间上具有关联性与紧迫性,协议签订并在货物送至目的地后,被上诉人即于3月19日向法院提起诉讼,请求撤销该和解协议。
从和解协议签订的背景看,签订和解协议是在B扣押货物,A无法向案外人履约情况下的无奈之举。A为了减少违约损失,不得不通过与B签订和解协议的方式以尽快取得货物,尽快交付案外人。
从和解协议的内容看,该协议不仅对运费的支付和被扣押货物的放行进行了约定,还约定了A如报警则视为违约、放弃永久诉权、放弃对于欠付运费额的一切抗辩。诸类约定显示,该协议双方权利义务失衡,多处限制A的合法权利,明显侵害其利益。
五、案件复盘与总结
本案中A之所以主张撤销案涉和解协议,其目的在于要向B主张因其压货而产生应向案外人承担的逾期交货损失,该部分逾期交货的损失达280万元。因和解协议已固定运费款总共340万余元,同时约定以280万元进行最终结算,故仅从运费约定的角度来看,和解协议很难说已构成严重失衡。但二审法院之所以将和解协议予以撤销,其理由还在于该协议约定诸如报警即视为违约、放弃永久诉权、放弃对于欠付运费额的一切抗辩,此类明显违法的内容。
B原本只是为了讨要合法债权,但其采用极端手段,而陷自己于极其不利的境地,并为此而承担巨额赔偿款。究其根本,本案最核心的问题在于一审判决B承担的280万元损失能否成立。因和解协议撤销后,运费总价变回为340万余元,运费总额较和解协议还多出的60余万元,二审法院虽对一审判决予以改判,但最终认定B须向A赔偿280万元损失的一半,B在和解协议基础上,为其错误又付出近80万余元的代价。
另从代理的角度来看,本案一审判决即便如二审所述,适用法律无误,但实体处理也显属有误。正是案件实体处理存在错误,使得代理工作有了落脚点,并取得了一定的实效。
每一件诉讼案件,背后都蕴含深刻的道理与教训。本起案例足以说明,商事主体在开展经营的过程中,依法维权才是正确的选择,否则有理反而变成无理。本案中的B公司自以为是在维权,事实上已构成了侵权,教训可谓深刻。

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