一份成功的股权激励计划，需要结合企业的战略规划、尽职调查结果、以及企业的实际情况精心设计，因此股权激励往往是“一企一案”、“一事一议”，每个企业的激励方案可能会有一定的差别。企业在拟进行股权激励前，需要考虑的关键因素很多，往往企业家们首先要考虑的问题之一是需要拿出多少比例的股权用于股权激励合适呢？

根据证监会的有关规定，上市公司用于股权激励的比例不得超过公司总股本的10%，单个激励对象不能够超过1%。但对于非上市企业尤其是有限责任公司而言，法律法规层面对于激励股权比例的问题则没有强制性的规定。正确确定激励股权的数量，能够在适当激发员工斗志、吸引及留住人才的同时，也维持住公司控制权，保障创始人及核心股东的利益。

一、股权激励比例确定不当，可能带来的不利影响

用于激励的股权比例不正确，容易导致过度激励或激励不足。过度激励，即通过股权激励获得的收益过高，以至于员工可能因一夜暴富而丧失斗志；激励不足，则是指用于激励的股权比例过少，价值过低，不足以激发员工干劲。

其实对于成长期的企业而言，更为常见的情形是过度激励。这是由于很多企业在最初实行股权激励时人数较少，未能充分考虑后续员工人数扩张和风投机构进入均需要分配股权，以至于前期用于激励的股权过多

同时，对于上市公司而言，过度使用股权激励，也容易使得监管方对于公司前期披露的“经过合理预测的相关指标”是否存在误导市场的现象存在怀疑，从而向公司发出各种“关注函”。

二、常见的股权激励比例

在股权激励实操中，大部分企业用于股权激励的比例通常在总股本的10%-20%，而高科技行业、人才密集型行业可能会高于该比例。而对于上市公司而言，据有关机构统计，在2011年-2019年A股上市公司披露的股权激励方案中，93%的上市公司披露的股权激励总量都在公司总股本的5%及以下，而3%及以下的公告数量也占到了71.3%。不过，鉴于公司上市前可能会应监管部门要求对激励方案作出调整，公司上市后很多员工也可能选择在二级市场变现，因此有上市计划的企业也不必非要按照上市公司的激励比例去指定方案。

但同时，并非所有公司的股权都需要限定在较低范围，用于激励的股权数量仍需要根据公司本身的目标、估值、薪资水平、发展预期等多方面综合考虑。

有些公司在采取股权激励计划时，会采取“股随岗变”的机制，而如果公司在制定股权激励时未制定相应的考核制度以及退出机制，可能就此付出惨痛的代价。

三、确定激励股权数量应考虑的因

一般认为，对于激励股权的数量，需要从总量和个量两个方面考虑。总量即是总共拿出多少股权用于激励，通常需要从公司控制权、企业发展预期、企业的规模与净资产、是否有上市计划等方面考虑。在总量确定后，再针对不同激励对象考虑个量的问题，通常需要考虑激励对象的薪酬水平、职位、业绩、工作年限、不可替代性，做到兼顾公平和效率。

具体而言，在计算股权激励数量时，需要考虑以下几个核心因素：

1.企业控制权

企业控制权是创始人股东的生命线，尤其需要注意2/3、1/2、1/3三个关键比例。其中，2/3意味着对所有重大事项的绝对控制权，1/2代表对于普通决议事项的相对控制权，1/3则是对于重大事项的否决权。

而对于股权激励而言，现在多数企业采取有限合伙企业作为员工持股平台，由创始人股东担任普通合伙人，通常可以保证对激励股权的表决权控制。但笔者提醒，由于很多企业为发展壮大需要进行数轮融资，而风投机构很可能在协议中约定的反稀释、优先增资权、优先受让权等特殊条款，因此务必要注意将股权激励排除在该等特权的行权范围之外。否则，若投资方在公司实行股权激励时行权，将能够以同等优惠价格取得原本用于激励的股权，从而取得公司控制权。

2.激励时长及周期

例如对于以上市为目标的企业而言，上市准备期通常在3-5年甚至更长，因此企业可以考虑限定每一轮股权激励的比例总量，或者能够获得激励的总体人数，然后倒推个量。

3.区分职位

在公司发展早期，由于人数较少、或者没有考核体系，可以由管理人结合激励对象的过往表现直接确定；而在公司发展到一定规模、或者有了相对详细的薪酬和业绩考核体系的情况下，可以结合激励对象薪酬水平，根据其年度考核系数进行综合判断。另外，在对于不同职务的员工进行激励安排时，并非先确定比例，而是先根据公司估值确定预计授予的股权价值。例如，该岗位员工计划领取的股权价值为100万，公司估值为10亿，那么赋予其的股权比例则为0.1%。

4.公司估值及员工薪酬水平

将公司估值与员工薪酬水平作为参考标准主要是基于两个方面的考量：第一，公司估值与员工薪酬水平过高或过低，容易导致前述过度激励或激励不足的问题；第二，多数公司实行有偿激励，若公司估值较高，员工未必有钱支付股权对价。

四、确定激励股权数量的具体步骤

企业确定激励数量时，由于激励模式、激励期限等方面的不同，可能分为不同的步骤。笔者在本文中仅简单列举一例：

首先，参照同行业同等规模的企业确定激励水平。例如，公司为高新技术领域的中等水平企业，而根据市场调查，该水平的高新企业员工的个人普遍激励价值在100-200万元，则公司可以取150万元作为基数。

其次，根据公司估值及本年度激励计划倒推分配比例。假设公司估值为30亿元，本年度计划激励员工为20人（假设份额均等），则激励总额=150万*20人=3000万。因此，本次分配的比例=3000万/30亿=1%，人均比例为0.05%。如果公司采取持股平台方式的，还需根据持股平台所持股份对应折算员工取得的合伙份额。

五、律师提示

如上所述，股权激励比例和数量的确定并非是固定的，而需要结合本公司发展目标、前景预期、公司估值、员工职务、薪资水平、行业惯例等因素综合考虑。一方面，既要做到适当激励，充分激发员工动力；另一方面也要防止过度激励，或者对公司控制权造成不利影响。

另外，股权激励计划是一个长期实践的过程，需要随着企业的发展而持续变更调整。因此，在考虑股权激励数量时，一定要事先留足期权池，且在分配时留有余地，而不能一次性将留存的股权最高限额作为股权激励数量，否则将对公司的长期发展及后续激励造成损害。

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