事例1：甲为有限职责公司股东，经公司股东会抉择赞同，与乙签定了转让股权合同。公司由于公章丢掉未及时在工商管理机关处理股东工商挂号的改变。后乙即以甲未帮忙处理工商挂号改变构成诈骗为由，向法院申述，恳求吊销股权
转让合同。
股权转让合同作为一个合同其效能首要应该适用合同法的有关规则加以判别。依据合同法的规则，当事人由于遭到诈骗或钳制导致其意思表明不实在的，有权恳求吊销合同，从根本上否定合同的效能。在本案，乙作为股权受让人以转让人甲未帮忙处理工商挂号改变为理由建议对股权转让合同加以吊销，其能否得到支撑，取决于未处理股东工商挂号改变这一现实是否构成甲在股权转让合同上对乙的诈骗。由此引出的问题是，股东挂号与股权转让合同的效能有无直接联络;由此进一步引出的问题是，公司股东名册挂号与股东工商挂号的性质有何不同、其含义怎么。
一、股东挂号改变与股权转让合同效能之间没有联络。有限职责
公司股权转让合同签定今后，涉及到两个挂号改变问题，一个是公司股东名册的改变(《公司法》第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名字或许称号、居处以及受让的出资额记载于股东名册)，一个是股东工商挂号的改变(《公司挂号管理条例》第三十一条：有限职责公司改变股东的，应当自股东发作变化之日起30日内恳求改变挂号，并应当提交新股东的法人资历证明或许自然人的身份证明)。股东挂号改变是股权转让合同的实行，而不是股权合同效能的要件。
公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达到意思表明共同，股权转让合同即为建立。并无法令、行政法规规则股权转让合同须经挂号程序方始收效，因而，股权转让合同自建立时起即发作法令效能。尔后，受让人付出对价、公司为受让人处理手续使其获得股权是合同的实行问题。在这里，应该将合同的效能与股权的获得区别开来，股权转让合同有用是受让人获得股权的条件，其获得股权是合同实行的成果。股权转让合同收效后，公司股东名册的挂号改变是受让人获得股权、转让人脱离股东身份的赞誉，受让人因而而获得股权，并得以向公司建议股东的权力。而股东工商挂号的改变是就公司改变股东、新股东获得股权向社会做出的公示。
二、股东挂号能够区别为设权性挂号和宣示性挂号。咱们无妨就有关的挂号问题作一简略剖析。公司建立、股东改变等事项的挂号归于一种商事挂号。就商事挂号的意图和功用而言，可将其分为两类：一类是设权性挂号，或曰收效性挂号，有关事项如未挂号则不能发作创设权力或法令联系的效能。公司建立时的建立挂号应归于设权性挂号。与之相类似的有
不动产典当挂号、股票质押挂号等等。这一类挂号，是有关权力得以发作的依据，未经挂号者即不发作法令上的效能。另一类是宣示性挂号，或曰对立性挂号，有关事项未经挂号不会导致整个商事行为失效，只是该事项自身不具有对立第三人的作用。宣示性挂号事项一经挂号则能发作对立第三人的法令效能;宣示性挂号还具有公示力，第三人有权信赖挂号事项的实在性，据以对立挂号恳求人，即便挂号有瑕疵，依照商法的外观主义准则，第三人仍能够为挂号是实在的，如动产典当权挂号，典当权不因未挂号而不建立，但如未挂号不得对立第三人。
公司法上的股东挂号，亦应区别设权性挂号和宣示性挂号。
三、有限职责公司的股东名册挂号归于设权性挂号。挂号的性质抉择了相关权力何时诞生。笔者以为，在有限职责公司，股东名字或许称号在公司股东名册的挂号归于设权性的挂号。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权力。在股权转让合同建立之后，其仅在合同当事人即原股东和受让人之间收效，此刻，尚不能以为受让人现已获得了股权，其能否获得股权取决于公司的情绪，即公司是否定可其成为公司的新成员。而公司的认可在方式上表现为股东名册的改变，即公司依据股权转让合同，涂销原股东记载，而将新股东(股权转让合同的受让人)登载于股东名册。1
咱们说有限职责公司股东名册的挂号归于设权性挂号，是由于关于股权转让合同中的受让人要求公司实行股东名册挂号的，公司得依据公司法及公司章程的规则进行检查，经检查赞同将受让人挂号于股东名册之后，受让人刚才获得公司股权，得以公司股东的身份对公司建议权力。有限职责公司作为一种人合性很强的法人集体，股东之间的默契与协作至为重要，乃至有人以为，有限职责公司不过是“具有了公司方式的或制订了公司章程的”合伙企业。因而，公司法规则有限职责公司的股东将股权转让于别人者，须经其他股东的赞同，而且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。有些公司还在公司章程中对股东将其股权转让于别人设置了较为具体的约束，如不能将公司股权转让于从事竞赛行业者，不能将股权转让于非当地企业或个人，等等。关于有限职责公司股东之间通过公司章程作出的这类约好，其不违反法令禁止性规则者，均不应否定其效能。公司关于股东将其股权转让于别人的，在为受让人进行股东名册挂号正式接收一个新的公司成员之前，有权依据公司法的规则和股东在公司章程中的约好进行检查。
简言之，在有限职责公司，受让人即便签定了股权转让合同，且合同现已收效，在公司为其实行股东名册挂号改变程序之前，尚不能确定其已获得了股东资历，只要在公司股东名册改变之后，新老股东的替换刚才在法令上真实完结。
四、在有限职责公司，股权转让合同收效之后，公司经实体性检查能够回绝股权转让合同当事人实行股东名册改变挂号的恳求。在有限职责公司，作为人合性集体的股东之间的依靠与信赖，抉择了公司关于股权受让人依据股权转让合同恳求为股东名册挂号时，有权检查原股东将股份转让给股东以外的人，是否通过了其他股东的赞同，是否有其他股东的优先购买权未能得到完成的景象，是否违反了公司章程有关股权转让的规则，这是其股东挂号的设权性质抉择的。
事例2：甲为某有限职责公司股东。甲与乙签定股权
转让协议，甲假造公司股东会议赞同其转让股权的会议纪要，乙因而以为其他股东赞同甲转让股份，即付出对价。然后向公司恳求处理股东名册改变挂号，公司回绝。随即，甲反悔，称公司不赞同挂号改变，股权转让无效;乙以公司为被告提申述讼，要求其实行股东名册改变职责。
在事例2，公司对股权受让人乙的挂号恳求进行了检查，由于原股东甲向乙转让股权并未通过其他股东赞同，所以回绝进行挂号，乙要求公司实行改变挂号职责不能得到法令的支撑。可是，甲以公司不赞同进行挂号改变而建议股权转让
合同无效无理。甲、乙之间的股权转让合同的效能并不因公司不赞同而被否定，但由于有原股东甲假造公司股东会议抉择的诈骗行为，受让人乙有权依照合同法第五十四条的规则，恳求吊销合同。但受让人乙活跃寻求合同的实行结果，因而其要求公司实行改变股东名册的职责。在公司回绝挂号的状况下，乙应可依据收效合同，向甲建议其履约不能的职责。可见，在有限职责公司，股权转让合同收效之后，受让人并不当然获得股权，公司经检查并为其实行股东名册改变挂号之后，其股东身份刚才建立。因而，关于因股权转让合同发作的有限职责公司股权确权胶葛，法院只是检查合同的效能是不行的，即便股权转让合同有用，法院也不能以判定的方式将公司不认可的人塞给公司做股东2;法院还应检查公司及其股东的意思。在事例2，公司并未有股东会抉择赞同甲转让股份，公司回绝将乙挂号于股东名册有充沛的依据，法院应予支撑。
四、股份有限公司记名股东在股东名册的挂号归于宣示性挂号。应该留意的是，股份有限公司与有限职责公司的股东名册挂号的性质是彻底不同的。股份有限公司作为资合性的法人实体，其股东转让股权时无需通过其他股东的赞同。股份有限公司的股东转让股权的，在其股权转让合同收效之时，受让人即获得公司股权;当时，无记名股东须向受让人交给股票，没有股东名册改变挂号的问题，而记名股东的替换则须告诉公司实行挂号改变程序。公司接获记名股东改变的告诉，即有职责涂销原股东挂号而将受让人作为新股东记载于股东名册，而无权力检查新股东的参加是否契合公司及其股东的毅力。因而，股份有限公司的股东名册挂号是一种宣示性或对立性的挂号：记名股东转让股权之后，受让人即获得公司股权而成为股东，但只要通过公司股东名册挂号在案，其方可对立公司，向公司建议股东权力。
事例3：甲为股份有限公司记名股东。甲与乙签定股权转让合同，约好乙受让甲在股份公司的股权。合同签定之后未及时告诉公司处理记名股东名册改变挂号。后甲又与丙签定合同，约好向丙转让股权，签约后两边告诉公司处理了改变挂号，将受让人丙挂号于公司股东名册。后乙向法院申述，建议其虽未及时到公司处理股东名册改变挂号，但订约在先，是相关股权的实践权力人，恳求吊销丙的股东挂号，将其挂号为公司股东。
关于股份有限公司股东名册挂号的性质问题，有不同的知道。有将其确定为宣示性挂号者，如《韩国商法》第337条第1款：“搬运记名股票，若未在股东名册上记载受让人的名字及其居处，则不得对立公司。”亦有将其确定为设权性挂号者。如《德国股份公司法》第67条第2款：“在与公司的联系中，只要在股票挂号簿上挂号的人，才干成为公司的股东。”笔者倾向于前者，最可阐明问题的是，股份有限公司股权因转让合同发作确权胶葛的时分，法院仅须检查股权转让合同是否有用，有用者则受让人为股权权力人，即便公司未予挂号，法院亦应确定受让人实践获得公司股权，要求公司将受让人作为公司股东挂号于股东名册，除非呈现事例3这类状况。
