引言

2024 年 5 月，苏州白领小林突然陷入两难境地 —— 她投资 30 万元入伙的台球俱乐部，竟暗藏 "隐名合伙人"。当第三人突然上门主张权利时，小林才惊觉自己可能遭遇了投资欺诈。这让全程参与店铺运营的小林百思不解：自己与合伙人白纸黑字签订的《合伙协议》，为何会冒出 "隐形股东"？

核心提示： 合伙投资，权属不清是最大隐患！

1案情简介：一份隐瞒隐情的合伙协议

（一）投资缘起：看似无虞的合伙邀约

2023年4月，小周以苏州市相城区"星悦台球俱乐部"经营者身份，向小林发出合伙邀请，称可转让50%份额。为证明资质，小周出示了登记在其名下的营业执照，并带小林实地考察。双方当日签订《合伙协议》，约定小林出资30万元获得50%股份，小周为合伙事务执行人。

小林当日支付27万元现金，并按约定将后续三个月的分红共计3万元转为投资款，完成全额出资后参与店铺运营。

（二）风波突至：隐名合伙人的现身

2024年2月，第三人小吴（化名）突然上门交涉，声称自己与小周才是俱乐部的原始合伙人，双方签订的《股份协议书》明确约定"不得擅自转让股份"。直至收到法院传票，小林才知晓自己投资的店铺竟存在"隐名股东"。

小周的抗辩理由看似强硬：

1. 工商登记显示其为俱乐部唯一经营者；

2. 双方已按约分红近一年，小林权益未受影响；

3. 主张店铺后期亏损，拒绝返还投资款。

2争议焦点：隐瞒行为是否动摇合伙根基？

案件的核心矛盾集中在三个方面：

1小周的隐瞒行为是否构成违约？

法院查明，小周与小吴2021年就签订《股份协议书》，约定各占50%份额且不得擅自转让。但小周2023年与小林签约时，对该事实刻意隐瞒，直至小吴起诉才暴露真相。

230万元投资款应否返还？

小林提供的证据链显示：

- 2023年4月转账27万元有银行记录佐证；

- 2023年8月至11月，双方约定将四笔分红（1万+1万+0.5万+0.5万）直接转为投资款，有微信对账记录为证；

- 小周在微信中多次确认"已收到30万元投资"。

3店铺资产处置是否合法？

2024年6月，小周在未与小林协商的情况下，擅自以1.8万元价格变卖店铺资产，且无法提供完整的转让凭证。而2024年5月底，店铺账户尚有2万余元结余，其处置行为明显损害合伙人权益。

3代理策略：三重突破锁定违约事实

针对案件特点，我们制定"违约认定+资金固化+程序违法"的三步维权策略：

1固定隐瞒事实，证明根本违约

1. 提交小周与小吴的《股份协议书》，证明小周明知转让受限仍隐瞒；

2. 调取关联案件判决书，显示小周因"私自转让股份"被判令向小吴返还投资款，间接印证其违约行为。

2厘清投资构成，夯实出资证据

1. 银行流水与微信转账记录相互印证，完整还原30万元投资款的构成；

2. 指出小周关于"仅收到27万"的辩解与每月对账记录矛盾，其无法说明27万元投资款的实际去向。

3直击程序违法，否定单方处置效力

1. 微信聊天记录显示，小林明确反对转让店铺，但小周仍擅自变卖资产；

2. 小周无法提供资产处置的完整凭证，且前后陈述的转让价格不一致（先称2万元，后改称1.8万元），存在明显恶意。

4案件结果：法院判令全额返还投资款

2025年5月，苏州市相城区人民法院作出一审判决，全面支持我方诉讼请求：

1.解除协议： 依法解除小林与小周签订的《合伙协议》；

2.全额返还： 判令小周于判决生效后十日内向小林全额返还投资款人民币30万元；

3.费用承担： 案件受理费、保全费共计8053元，由小周承担。

法院核心认定：

1.小周在签订《合伙协议》时，隐瞒了其与小吴之间存在在先合伙关系及股份转让限制这一重大事实。

2.在合伙关系存续期间，小周未经小林同意，擅自低价处置合伙资产。

上述行为已构成根本性违约，导致小林签订合伙协议的投资目的无法实现。

因小周未能提供有效证据证明投资款的实际用途及所谓的店铺亏损情况，应承担举证不能的法律后果，故判决其全额返还投资款。

5办案启示：合伙投资的“避坑”三铁律

01 尽职调查是前提：签约前务必深挖“权利源头”！

要求披露： 受让合伙份额时，必须要求转让方完整披露其权属来源（如原始合伙协议、出资凭证、内部约定等）。

核实登记： 亲自到工商登记部门查询档案信息，但切记，工商登记并非确认权属的唯一依据，重点在于穿透审查实际权属关系，警惕“一女二嫁”的陷阱。

02 资金痕迹是生命线：投资支付务必保留完整凭证！

拒绝现金： 尽量避免大额现金支付，优先使用银行转账。

性质明确： 无论何种支付方式（现金、转账、实物、分红转投），必须签署书面确认文件，明确款项的“投资款”性质。

全程留痕： 保存好所有转账记录、收据、沟通记录（微信、邮件等），形成闭环证据链。

03 共同决策是底线：重大事项绝不允许单方独断！

协议约定： 在合伙协议中明确列举需全体合伙人一致同意的重大事项（如处分核心资产、借贷、对外担保、接纳新合伙人等）。

及时反对： 对任何未经共同决策的单方处置行为，必须第一时间书面提出异议并保留证据（如微信、邮件、律师函）。

善用保全： 一旦发现对方有转移资产、损害合伙利益的迹象，立即考虑申请诉讼财产保全，为后续执行保驾护航。

万拓谐达律新结语
诚信，是商事合作的基石，更是法律的底线。 本案中，法院的判决旗帜鲜明地昭示：任何企图利用信息不对称隐瞒重大事实、侵害合伙人权益的行为，均构成根本违约，必将受到法律的严惩。 这不仅是对个案投资者合法权益的有力捍卫，更是为处理类似“暗股”陷阱、合伙欺诈纠纷树立了清晰的裁判规则——诚信缺失者，终将付出沉重的法律代价。投资者亦应时刻警醒，擦亮双眼，用法律武器为自己筑起坚实的防护墙。