1、股东出资概述

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

即股东出资可分为两大类，即货币出资和非货币出资。非货币出资一是可以评估作价，二是可依法转让。

同时，非货币财产未经评估即入股，出现纠纷后，需对非货币财产重新评估;如评估价值低于公司章程记载价值，则该股东不仅需承担补足出资的责任,还需对其他股东承担违约责任。

2、股东出资方式

货币出资

（1）货币无金额限制。（1元钱也可设公司）

（2）货币无来源限制，所占即所得。（以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权）

实物出资

（1）所有权换股权。

（2）非货币出资：可作价+可转让

（3）以不享有处分权的财产出资，依照“无权处分善意取得”（受让公司：善意+支付合理价格+不动产登记/动产交付）

不动产（知识产权）

（1）交付未过户

①办理权属变更后，该出资瑕疵可补正；

②实际交付财产公司使用时享有相应股东权利。

（2）过户未交付

①公司或其他股东可主张其向公司交付；

②实际交付财产公司使用时享有相应股东权利。

股权出资

（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（4）出资的股权已依法进行了价值评估。

债权出资

（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

土地使用权

（1）划拨土地使用权或设立权利负担的土地使用权不能用来出资；

（2）上述瑕疵可补正；逾期未补正的视为未依法全面履行出资义务。

3、不得用于出资

《公司登记管理条例》第14条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《公司注册资本登记管理规定》第6条规定，具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

4、股东的出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，具体方式为: 

①股东用货币出资的，应将货币足额按期存入公司的银行账户; 

②股东用非货币财产出资的，应将该财产及时向公司交付或办理过户。股东未按期出资、足额资,需要承担两份责任,即:继续履行补足出资及对已按期足额缴纳出资股东的违约责任。

5、发起人股东的资本充实责任

有限责任公司设立时的股东，属于发起人股东。与通过继受取得股权的后加入股东不同，发起人股东除自身的出资责任外，还需对其他发起人股东的出资义务承担连带责任。

作为发起人股东,要牢记:一个人出资，并不安全；大家都出资，才是安全。

如发起人股东未按时足额缴纳出资，则公司、股东、公司债权人有权要求该发起人股东继续出资，其他发起人股东在未出资范围内承担连带责任;承担连带责任后，有权向未履行出资义务的股东追偿。

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