股权自在转让准则，是现代公司准则最为成功的体现之一。正是凭着充沛而有用的股权自在转让准则，新老投资者不断替换，本钱市场不断拓宽，公司运营所需本钱源源不断地得到弥补与供给，以本钱为根底寻求商业财富增加的现代市场经济充满着生机。在现代市场经济运转中，股权转让最为经常地发生着，全球范围内股市的鼓起与昌盛就是最有力的见证。在股市推进着股权频频买卖的一起，
协议转让股权的买卖也在大量地进行，由此引发的胶葛成为公司诉讼中最为常见的品种之一，其间，股权
转让协议的效能检查，成为处理此类诉讼的难点地点。
一、事例提示
事例一：被告黄某及何某于1996年11月注册建立甲有限公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告一起签定《股权转让协议》，约好：原告以1200万元别离受让被告黄某股权20%、被告何某股权30%;受让后，原告持股51%，被告黄某及何某别离持股29%及20%;该协议还就董事会的组成以及受让款付出等问题作了规则。协议签定当月，三方召开了甲公司股东会暨董事会，推举原告方托付的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的规章。之后，原告也依约付出了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的运营。至1999年5月时，原告以两被告一直未帮忙处理工商改变注册挂号手续为由，提出诉讼，恳求两被告退回所付出的悉数股款。一审法院以为：两边签定的《股权转让协议》，系两边当事人实在意思表明，且契合自愿、公正准则，故协议依法建立;但因股权转让至今未向工商行政管理机关处理改变挂号，故该股权转让行为没有收效。据此判定：两被告应返还原告股权价款1100余万元。两被告不服，提出上诉。二审法院以为：关于股权转让协议，法令并无有必要挂号才收效的规则，各当事人嗣后未处理股东改变挂号，并不影响股权转让协议的效能，故本案协议应自建立时即行收效。况且本案协议已实践实行，公司内部的股东挂号现已完结。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼恳求不予支撑。
事例二：被告A、B公司系某草业有限公司之法人股东。2000年12月，两被告为促进与原告甲公司之间的股权转让事宜，向甲公司出具“许诺书”称：草业公司自筹建至2000年11月底，净投入(钱银投入)不少于4500万元，还有银行贷款2000万元也投入草业公司，未挪作它用，如经两边认可的会计师事务所审计后的净投入少于4500万元或银行贷款挪作它用，A、B两公司愿以现金方法补足。根据该许诺书，原告与两被告正式签定《股权转让协议书》，约好：原告以2000万元受让A公司所具有的草业公司股权58%.该协议签定后的当月，当事人在工商行政机关即完结了股东改变挂号。不久A公司也依约取得2000万元股权受让款。收款后3个月，两边一起托付会计师事务所对草业公司财物进行审计发现：投入草业公司财物中3500余万元权属不清，B公司投入的1700万元于验资后即划回1000万元，2000万元的银行贷款，有1500万元亦被挪作它用。为此，原告屡次要求两被告处理相应的财物
过户，并将抽逃的1000万元注册资金归位，以及返还移用的银行贷款，两被告拒不实行。据此，原告以股权转让协议存有诈骗为由诉请免除本案股权转让协议，要求两被告连带返还所得转让价款。一审法院以为：两被告向原告出具虚伪的许诺，具有显着的诈骗，一起侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法运营。据此判定：两边所签《股权转让协议书》无效，两被告应连带返还原告2000万元股权价款。两被告不服，提出上诉。二审法院以为：根据本案会计师事务所审计鉴定结论，原审法院确定被告A公司转让股权的民事行为构成诈骗以及股权转让协议无效正确;B公司虽没有转让股权，但其与A公司构成一起侵权，原审确定其连带承当返还职责是正确的。据此判定：驳回上诉，维持原判。
