国家工商行政处理总局令
第57号
《公司债款转股权挂号处理办法》现已中华人民共和国国家工商行政处理总局局务会审议通过，现予发布，自2012年1月1日起施行。
局长 周伯华
二〇一一年十一月二十三日
(2011年11月23日国家工商行政处理总局令第57号发布)
第一条 为标准公司债款转股权挂号处理，依据《公司法》、《公司挂号处理条例》等法令、行政法规的规则，拟定本办法。
第二条 本办法所称债款转股权，是指债款人以其依法享有的对在我国境内建立的有限责任公司或许股份有限公司(以下总称公司)的债款，转为公司股权，添加公司注册本钱的行为。
第三条 债款转股权的挂号处理，归于下列景象之一的，适用本办法：
(一)公司运营中债款人与公司之间发生的合同之债转为公司股权，债款人现已实行债款所对应的合同责任，且不违背法令、行政法规、国务院抉择或许公司章程的禁止性规则;
(二)人民法院收效裁判承认的债款转为公司股权;
(三)公司破产重整或许宽和期间，列入经人民法院同意的重整方案或许裁决认可的宽和协议的债款转为公司股权。
第四条 用以转为股权的债款有两个以上债款人的，债款人对债款应当现已作出切割。
第五条 法令、行政法规或许国务院抉择规则债款转股权须经同意的，应当依法通过同意。
第六条 债款转股权作价出资金额与其他非钱银产业作价出资金额之和，不得高于公司注册本钱的百分之七十。
第七条 用以转为股权的债款，应当经依法建立的财物评价组织评价。
债款转股权的作价出资金额不得高于该债款的评价值。
第八条 债款转股权应当经依法建立的验资组织验资并出具验资证明。
验资证明应当包含下列内容：
(一)债款的基本状况，包含债款发生时间及原因、合同当事人
名字或许称号、合同标的、债款对应责任的实行状况;
(二)债款的评价状况，包含评价组织的称号、评价陈述的文号、评价基准日、评价值;
(三)债款转股权的完结状况，包含已签定债款转股权协议、债款人革除公司对应债款、公司相关管帐处理;
(四)债款转股权依法须报经同意的，其同意的状况。
第九条 债款转为股权的，公司应当依法向公司挂号机关请求处理注册本钱和实收本钱改变挂号。触及公司其他挂号事项改变的，公司应当同时请求处理改变挂号。
第十条 公司请求改变挂号，除依照《公司挂号处理条例》和国家工商行政处理总局有关企业挂号提交资料的规则履行外，还应当别离提交以下资料：
(一)归于本办法第三条第(一)项规则景象的，提交债款人和公司签署的债款转股权许诺书，两边应当对用以转为股权的债款契合该项规则作出许诺;
(二)归于本办法第三条第(二)项规则景象的，提交人民法院的裁判文书;
(三)归于本办法第三条第(三)项规则景象的，提交经人民法院同意的重整方案或许裁决认可的宽和协议。
公司提交的股东(大)会抉择应当承认债款作价出资金额并契合《公司法》和公司章程的规则。
第十一条 公司挂号机关应当将债款转股权对应出资的出资方法挂号为“债款转股权出资”。
第十二条 公司挂号机关及其工作人员处理债款转股权挂号违背法令法规规则的，对直接担任的主管人员和其他责任人员，依照有关规则追究责任。
第十三条 债款人、公司以及承当评价、验资的组织违背《公司法》、《公司挂号处理条例》以及本办法规则的，公司挂号机关依照《公司法》、《公司挂号处理条例》等有关规则处分。
第十四条 债款转股权的公司挂号信息，公司挂号机关依法予以揭露。
第十五条 对下列违法行为的行政处分成果，公司挂号机关应当向社会揭露：
(一)债款人、公司债款转股权挂号的违法行为;
(二)承当评价、验资的组织因债款转股权挂号的违法行为。
前款遭到行政处分的承当评价、验资的组织名单，公司挂号机关予以公示。
第十六条 对触及债款转股权违法行为的债款人、公司以及承当验资、评价的组织等，工商行政处理机关应当及时予以记载，施行企业信用分类监管。
第十七条 本办法规则事项，法令、行政法规或许国务院抉择还有规则的，从其规则。
第十八条 非公司企业法人改制为公司处理改变挂号，触及债款转为股权的，参照本办法履行。触及国有财物处理的，依照有关规则处理。
第十九条 本办法自2012年1月1日起施行。
