【关键词】
股权转让债权债务接受 合伙联系
【案情简介】
原告：株洲市鑫旺铸造有限公司
被告：张忠汉
2004年10月12日攸县鑫旺钢铁制作有限公司与张忠汉签定协议，一起出资协作开办选矿厂，两边约好，总投资额500万元，钢铁制作公司占股份80%，张忠汉占股份20%。2005年3月9日，两边又签定协议书，将选矿厂作价480万元转让给张忠汉，张忠汉付出了大部份的转让款。2005年12月3日，钢铁制作公司的法人林庆友与张忠汉就选矿厂的出入状况进行结算，经结算张忠汉应付出钢铁制作公司现金266396元。2006年3月，钢铁制作公司股东将股权悉数转让给荣利投资公司，荣利投资公司另行成立了株洲市鑫旺铸造有限公司，钢铁制作公司的债权债务由鑫旺铸造公司承当，为此，原告向本院申述，要求被告付出欠款266396元。审理中，本院托付株洲正泰司法判定所对两边的结算进行审计，定论为：（一）、经审计，结算单中能够批改的事项：1、选矿厂收入部分少计收入17336元，应调整增加收入17336元；2、选矿厂付出部分多计付出35135元，应调整削减收入35135元，即结算中张忠汉欠制作公司现金应削减10494.92元。（二）、关于结算单上选矿厂收入部分的第（3）项退磁选机款50000元和结算单上选矿厂付出部分的（5）项付购厂开支35000元，因为未能获得与结算单相对应的管帐依据，故无法对该等结算宣布判定定见。对此判定定论，经本院安排两边进行质证，两边均无贰言，且对定论中第（二）条经本院安排两边进行洽谈，达到一致定见：磁选机按实践出价格3.7万元核算，购厂开销3.5万元不计当选矿厂开支。为此，按股份核算张忠汉欠制作公司现金应削减17400.72元。
【裁判关键】
本院认为，钢铁制作公司与张忠汉之间是合伙联系，2005年12月3日两边就合伙事宜进行的结算尽管存在瑕疵，但均系两边实在意思表明，一起经株洲正泰司法判定所对帐务进行审计后能够承认两边的来往数目，被告应当按此结算付出转让价款。株洲市鑫旺铸造有限公司接受攸县鑫旺钢铁制作有限公司的债权债务，契合我国相关法令规则，原告的主体适格。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规则，判定如下：
由被告张忠汉在本判定收效后三个月内向原告株洲市鑫旺铸造有限公司付出现金238500.36元。
本案案子受理费5296元，由原告承当586元，被告承当4710元；判定费4000元，由原、被告各承当2000元。
【争议焦点】
股权转让受让方天然接受转让方的债权债务是否合法？
【法理分析】
股权自在转让是现代公司准则最为满意的准则之一，它极大地促进了今世经济的开展。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人，使别人成为公司股东的民事法令行为。股权转让是股东行使股权常常而遍及的方法，我国《公司法》规则股东有权经过法定方法转让其悉数出资或许部分出资。
在本案中，原告作为股权转让受让方重新组建的公司，可是享有转让股权公司的悉数权利和责任，并且在股权转让的协议中现已约好由受让方接受对方的悉数权利和责任。
股权
转让协议是股权转让的当事人两边以转让股权为意图而达到的关于出让方交给股权并收取对价价金，受让方付出对价价金得到股权的意思表明，也便是一种合同行为。股权转让是一种物权变化行为，股权转让后，股东根据股东位置而对公司所发作的权利责任联系悉数一起移转于受让人，所以在上述案子中，受让方接受对方的悉数权利责任，包含债权债务是法令要求的，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。依据我国《合同法》第四十四条第一款的规则，股权
转让合同自成立时收效。
别的，关于股权转让需求留意的实质问题如公司法第七十二条规则的相同：有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
可是股东向本公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同（大于二分之一）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求他们的赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。若是其他股东半数以上不赞同转让的，那么不赞同的股东就应当购买该转让的股权；假如不购买的，视为赞同转让。经其他股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权，当然这种优先购买权有必要是根据和其别人付出平等的对价，否则不能够享有。若是两个以上股东建议行使优先购买权的，那么由他们洽谈确认各自的购买份额；洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
