案情简介?
甲公司为某外资公司股东，１９９６年甲公司与乙公司达成协议，约好乙公司收买甲公司在外资公司中所持有的股份。该协议经外资公司董事会赞同后，未报请批阅组织赞同赞同。乙公司随后委派了董事等人员参加外资公司的处理。
２０００年，甲公司未经乙公司赞同，与丙公司签订了股权
转让协议，约好将其在外资公司中的股份转让给丙公司，并随后处理了批阅手续。
为革除自己的职责，甲公司向法院提起诉讼，要求承认其与乙公司的股权转让协议无效。
?争议观念?
甲公司以为，依据法令规则，其与乙公司间的股权
转让合同应经批阅机关赞同，不然不发收效能，现因合同标的已经由第三方合法获得，该合同现实上已无法收效，故应为无效。
乙公司以为，依据法令规则，该合同应为未收效合同，而非无效。
?法理解析?
本案合同建立于合同法施行之前，依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解说（一）》（以下简称《合同法司法解说》第三条的规则：“人民法院承认合同效能时，对合同法施行曾经建立的合同，适用其时的法令
合同无效而适用合同法合同有用的，则适用合同法。”依据其时涉外经济合同法和外资企业法的规则，本案合同因未处理赞同手续而无效，因而本案合同假如适用合同法有用，则应适用合同法。
依据《合同法司法解说》第九条的规则，法令、行政法规规则合同应当处理赞同手续，在一审法庭争辩完结前当事人仍未处理赞同手续的，法院应当确定该合同未收效。本案合同作为外资企业股权转让合同，依据法令规则，该合同应当处理赞同手续，而当事人未能处理赞同手续，故该合同应当为未收效的合同。
本案两边的争议焦点在于：未收效合同是否归于无效合同。笔者以为，未收效合同并非无效合同。
一、二者的概念不同
“合同未收效”与“合同收效”相对应，系指合同开端发收效能的时刻，亦即合同约好的权力责任对订约各方发作约束力的时刻，故合同收效着重的是时刻。
“合同无效”与“合同有用”相对应，是从合同的内容或形式上调查合同是否契合法令的强制性规则和社会公益，能否得到国家的承认和维护，系对合同是否契合法令的强制性规则和社会公益的现实的承认。
二、二者的法令含义不同
合同有用或无效，表现了法令对该合同作出的必定或否定的价值判别，归于对合同的定性问题。合同无效是法令或社会公益对合同作出的否定点评，无效的合同不契合法令或社会公益的要求。
合同收效的法令含义，有观念以为，“合同依法建立收效今后，对当事人就具有了法令约束力。”很显然，这种表述没有严厉区别合同建立与合同收效的效能。还有观念以为，合同建立不一定发作法令约束力，合同收效才使当事人之间建立的合同具有了法令约束力。笔者对此观念持否定态度，由于这和合同法第八条关于“依法建立的合同，对当事人具有法令约束力”的规则相违反。
依据合同法关于“附收效条件合同”和“附收效期限合同”的规则，笔者以为，合同收效的含义应当是“当事人开端担负约好责任的时刻”，表现的是合同约好责任对当事人是否开端发作约束力的状况，侧重于时刻。
总归，合同是否有用是一切合同状况的根底，合同只要有用方或许论及合同是否收效的问题，不管合同是否收效，均不影响法令对合同的价值判别。合同是否收效是合同对当事人权力责任发作约束力的时刻，合同只要收效才使当事人开端享有约好的权力或负有约好的责任。合同未收效不等于合同无效，未收效合同可所以有用的。合同有用也不等于合同收效，有用合同或许没有收效。
