裁判要旨
股东的职务创造属公司的知识产权，公司作为专利证书上所记载的专利权人，对专利具有独立的权力，该专利是公司财物的组成部分。股东作为专利证书上所记载的专利规划人，其在转让股权合同中对
专利权归属作出的约好无效。
案情
陈xx、罗xx及xx商行一起出资建立有限责任公司xx公司。公司注册本钱100万元，其间陈xx、罗xx各出资49万元，别离占公司股权的49%;xx商行出资2万元，占公司股权的2%。罗xx被任命为xx公司总经理。在任职期间，罗xx实施职责作为规划人规划知名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观规划专利，由xx公司作为专利权人向中华人民共和国
国家知识产权局恳求该外观规划专利并取得授权，专利证书上记载专利规划人为罗xx，专利权人为xx公司。
2003年1月，罗xx与陈xx签定《股权
转让合同》，约好罗xx将其持有的xx公司49%的股权以185.25万元转让给陈xx。合同还约好两边对xx公司的股权转让不包含xx公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中开销的费用及税金，罗xx按其本来所占股权比例对应收款进行分配。随后，罗xx、陈xx、xx商行与公司股东以外的陈德源、黄伟荣再签定《股东转让出资合同书》，约好xx商行将其出资2万元(占公司注册本钱的2%)转让给陈德源;罗xx将其出资49万元(占公司注册本钱的49%)中的39万元(占注册本钱的39%)转让给陈xx，10万元(占注册本钱的10%)转让给黄伟荣;从 2003年3月18日起，陈xx、黄伟荣和陈德源成为公司的新股东。上述合同签定后，陈xx向罗xx付出185.25万元股权转让款，罗xx退出xx公司,陈xx出任公司总经理，xx公司处理工商改变登记手续，股东改变为陈xx、黄伟荣和陈德源。
2003年末，xx公司申述案外人伊东公司侵略xx公司所具有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观规划专利。罗xx知悉后，遂以两边在《股权转让合同》中约好该外观规划专利权扫除在股权转让的规模之外为由申述xx公司，恳求供认其对该专利具有50%的专有权。
判定
广东省广州市中级人民法院审理以为，罗xx与陈xx签定《股权转让合同》约好，罗xx将其具有的xx公司的悉数股权转让给陈xx，“悉数股权”按照一般了解当然包含公司的专利权等无形财物。罗xx以为股权转让不包含涉案专利权，但没有供给依据予以证明，故不予确定。退一步说，即便罗、陈二人签定股权转让合一起，两边协商一致扫除本案争议的专利权，由于罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法令联系属与xx公司无关的另一法令联系，罗xx应向陈xx建议权力，而无权向xx公司建议。因此，判定驳回罗xx的诉请。
罗xx不服，提起上诉。广东省高级人民法院以为，不管股权转让时两边是否约好转让涉案专利权，在损失股东资历的状况下，建议享有公司无形财物的权力，均无现实和法令依据。因此判定：驳回上诉，保持原判。
分析
我国专利法规则，职务创造创造恳求专利的权力归于该单位;恳求被同意后，该单位为专利权人。本案中专利的规划创造人虽然是罗xx个人，但专利恳求人及权力人是xx公司。而依据公司法的规则，公司的产业从静态上说，指公司所具有的各类有形产业和无形产业的总和。它不只包含占有必定空间而有形存在的物体，如公司所具有的厂房、机器等，还包含公司的专利权、商标权、著作权、专有技能及商誉等无形财物。从动态上说，法人产业初始由整体股东出资构成，在公司建立后的运营中增值的产业及向外举债也构成法人产业。本案争议的专利权在静态上属知识产权，在动态上是xx公司在建立后的运营中增值的产业。
股东在将其产业作为出资投入公司之前，对其出资享有权力。公司建立之后，取得独立于股东的法令品格，在其整个存续期间，均享有股东让渡出来的出资的
所有权。而在
公司破产清算之后，公司的法人品格归于消亡，公司剩下产业的所有权复归股东，成为股东剩下产业分配恳求权的法令根底。因此，公司对法人产业享有占有、运用、收益、分配和处置的权力。股东则对自己的股权享有运用、收益、分配、处置的权力。股东与公司之间关于对方的产业相互不具有处置权。在本案中，且不说股权转让合同已实施结束，公司的新股东改变为陈xx、黄伟荣和陈德源，罗xx已不再是公司股东。即便罗xx仍然是公司股东，其亦无权在公司存续状态下恳求切割公司专利权。
公司作为拟制法人，只能经过公司的权力机关作出抉择并由履行机关实施这些抉择来完成公司的毅力。公司的运营彻底把握在股东、公司管理者等手中，公司外部人很难及时、真实地把握公司的财务状况和产业的安全状况，因此公司法规划了本钱保持准则及董事、操控股东不得危害公司利益准则等若干法令准则，来维护公司法人产业权的独立不受危害。其间，公司建立后的本钱保持准则规则：在公司建立后制止股东抽逃出资;公司在补偿亏本、依法提取公积金与公益金之前，不得向股东分配利润;公司的公积金准则上只用于特别的用处，而不得用于股利分配，公司的对外担保及赠与行为须按照严厉的法令规则进行等等。而股东(尤其是操控股东)不得危害公司利益准则则规则股东对公司负有诚信责任，新修订的公司法第二十条规则，公司股东应当正确行使自己的表决权，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益，不得乱用公司法人独立位置和股东有限责任危害公司债权人的利益。上述规则责任十分明确，不管公司相关主体个人志愿怎么都必须履行，不允许以任何方法扫除、改变或违背公司法中的强制性标准。一旦这些规则被违背，则危害的不只是行为人之间的利益，并且公司及与公司相关的全部社会公众的利益也将遭到危害。因此，股权转让合同中关于公司的专利权归属任何一方当事人的约好，其实质归于股东不合法搬运公司产业，危害公司、债权人及其他股东利益的行为，违背了公司法中的强制性标准，依据合同法第五十二条第五项之规则，应属无效。
本案即便罗xx与陈xx在股权转让合同中约好专利权不属转让规模，也应该被确定无效。由于，股权转让的客体是股权而不合法人产业，罗xx与陈xx在股权转让的联系中无权处置公司的财物包含公司的专利权。假如供认这种约好的效能，就等于认可股东能够随意处置公司产业，也意味着罗xx随后向公司建议切割专利权具有必定的正当性，能够再从头取得该项专利权的必定比例，而受让方则削减付出了部分转让对价。终究，两边就经过在股权转让合同中的这种“组织”一起瓜分了原归于公司的专利权。因此，这种约好已超出两边当事人利益冲突的规模而涉及到公司的利益。
针对两边当事人及原审判定对转让股权与转让产业不作区别及当事人能够在股权转让合同中扫除公司产业的错误观点，二审判定指出：“两边均无权也不该作出任何 ‘约好’对xx公司的财物进行处置”。这就坚持了公司财物与股东财物的别离，坚持了专利权人产业权力与专利规划人人身权力的别离，处理上表现了公司法与知识产权法适用上的融会贯通。
