初创公司的股权结构如何设置才合理

1、股权结构不要平均化

股权结构平均化，在企业发展了一段时间后，大家的贡献可能不一样，平均股权就会带来一些问题，容易引发纠纷。

比较成功的模式是有一个核心大股东作为决策中心，另外搭配几个有话语权的小股东，保持不同意见的同时又能保证拍板决策的及时有效。

股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式，创业者应充分考虑公司的发展方向、经营状况和融资需求以及出资人价值、投资额、收益兑现等因素，在进行深入分析后合理设计股权结构，并根据公司的发展变化及合伙人变动等实时调整股权结构。

2、股权分配：利益结构要合理

创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金、实物和知识产权等，实物和知识产权出资需要进行评估，按价值设定股权比例。换句话说，可以从三个层面来划分股权比例，资金、工作能力、原来的背景+将来的贡献。

股权分配的基本原则是：利益结构要合理，贡献要正相关。股权只发给不可替代的人，可被替代的人一般不需要股权。比如销售型公司，负责销售的创始人股份多占一些，而产品型公司，负责研发的创始人就多占一些。

对于开始不在公司工作、资源型的创始人，因其可能掌握一些流量或者一些客户关系，这对初创企业特别重要，但公司发展到一定阶段后，其重要性会降低，如果他持有的股份太多，反而会变成公司发展的一个障碍，故可根据对其贡献的评估，给予不超过5%的股权。如果觉得这样的人比较重要，可在利益分配上，根据其提供的资源给予适当的补助。

3、设立防冲突机制

有限责任公司在存续、发展了一段阶段后，股东之间由于经营理念的分歧或出于谋取己方利益的最大化，较常出现争夺控制权、人合性破裂的情况，因此设立防冲突机制是非常必要的。故建议创始团队签订一个共同发起公司的协议书，明确各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法。比如在协议中须明确，股东必须要退出时，以什么价格、什么方式收回其股份。如该股东在公司工作一年之内离开，要明确应收回多少股份；工作一年之后或者两年后要收回多少股份。一般约定三到五年。

4、要适时发放股票期权

股票期权是把双刃剑，获得股票期权后，如果价值在不停地增长，

对员工的激励非常强；但是如果获得股票期权后，发现期权价值没增长，甚至是下跌，则没有任何意义。

一般互联网类公司自成立伊始就会留有股票期权池，但其他类型公司可能会晚些，具体时间点要根据业务发展来定。

一般来讲，在业务已经可以看到比较明确的成长性的时候，设立股票期权将会是个较好的时间点，能够让员工在企业持续发展的阶段中切实感受到期权价值的增长。如果太早，虽然拿出了不少股份用做股权激励，但是实际上员工没有什么感觉。一般做一次期权激励，拿出不超过10%的股份比较合适。
问：股东可以凭借知识产权作价出资吗？

可以。

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。因此，股东是可以凭借知识产权作价出资的。

问：股东会的表决权的行使是否必须与出资比例一致？

可以不一致。

《公司法》第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。

公司通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度（例如特别事项的一票否决权），可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。另外，使股东让渡部分经营决策权以换取其他方面的优惠也成为可能，使得股权在一定程度上的结构化设计有了制度空间。

问：公司股东分红以及认购新增资本是否可以不按出资比例进行？

可以。

《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第一百六十六条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。　

股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，比如有的股东不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。

对此，公司法给出了一个一般规则，即有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利；但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定的方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。

问：股东资格是否一定可以继承？

不一定。

《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司具有人合性和资合性的双重特征，且通常认为人合性特征更为明显，股东间的相互了解、信任是合作的基础。股东的亲属往往与其他股东相互熟识，再考虑到维持公司股权结构基本稳定、合理保护继承人股权权益等问题，公司法允许自然人股东死亡后，其股东资格由继承人继承。但是，股东资格由继承人继承时，可能会出现以下问题：

1、自然人死亡后，其配偶、父母、子女为第一顺序继承人，股东资格由其继承，股东人数迅速增加，且每个继承人的经营理念可能差异较大，会导致经营决策、公司治理上的不顺，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股东没有第一顺位继承人，其股权由第二顺序继承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母继承，继承中再引入转继承、代位继承等问题，则股权分配、公司治理问题将更加复杂。

2、继承人中如有法律意义上的外国人，公司性质将因股东“外国人”的身份发生变更，股权变更的审批、公司的经营范围、业务开展等均可能受到影响。

3、有些股东间的合作，仅仅是基于对股东本人的信任、对其能力的认可而展开，换作股东继承人时，合作基础可能不再存在，致使合作无法继续。

因此，股权的重视和争夺可能对公司的经营造成重大影响。故在实际操作过程中，股东应特别重视对股东资格继承问题的处理。

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