案例分析——有限合伙

来源:听讼网整理2018-07-10 16:54浏览量:1358
有限合伙企业法事例
甲、乙、丙、丁一起出资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约好:甲、乙为一般合伙人,别离出资10万元;丙、丁为有限合伙人,别离出资15万元;甲履行合伙企业业务,对外代表A企业。2006年A企业发作下列现实:
2月,甲以A企业的名义与B公司签定了一份12万元的买卖合同。乙获悉后,以为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规则的甲无权独自与第三人签定超越10万元合同的约束,遂要求各合伙人作出抉择,吊销甲代表A企业签定合同的资历。
4月,乙、丙别离征得甲的赞同后,以自己在A企业中的产业比例出质,为自己向银行借款供给质押担保。丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月,丁退伙,从A企业获得退伙结算产业12万元。
9月,A企业吸收庚作为一般合伙人入伙,庚出资8万元。
10月,A企业的债权人C公司要求A企业归还6月份所欠金钱50万元。
11月,丙因所设个人独资企业发作严峻亏本不能清偿D公司到期债款,D公司请求人民法院强制履行丙在A企业中的产业比例用于清偿其债款。人民法院强制履行丙在A企业中的悉数产业比例后,甲、乙、庚抉择A企业以现有企业组织形式持续运营。
经查:A企业内部约好,甲无权独自与第三人签定超越10万元的合同,B公司与A企业签定买卖合同时,不知A企业该内部约好。合伙协议未对合伙人以产业比例出质事项进行约好。
依据上述资料,别离答复下列问题:
(1)甲以A企业的名义与B公司签定的买卖合同是否有用并阐明理由。
【答案】甲以A企业的名义与B公司签定的买卖合同有用。依据《合伙企业法》的规则,合伙企业对合伙人履行合伙企业业务以及对外代表合伙企业权力的约束不得对立好心的第三人。在本题中,B公司归于不知情的好心第三人,因而,买卖合同有用。
(2)合伙人对吊销甲代表A企业签定合同的资历事项作出抉择,在合伙协议未约好表决方法的情况下,应当怎么表决
【答案】实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法。
(3)乙、丙的质押担保行为是否有用并别离阐明理由。
【答案】
乙的质押行为无效。依据《合伙企业法》的规则,一般合伙人以其在合伙企业中的产业比例出质的,须经其他合伙人一致赞同;未经其他合伙人一致赞同,其行为无效,由此给好心第三人形成丢失的,由行为人依法承当补偿职责。在本题中,一般合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的赞同,因而,质押行为无效。
丙的质押行为有用。依据《合伙企业法》的规则,有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的产业比例出质;可是,合伙协议还有约好的在外。在本题中,因为合伙协议未对合伙人以产业比例出质事项进行约好,因而,有限合伙人丙的质押行为有用。
(4)假如A企业的悉数产业缺乏清偿C公司的债款,对缺乏清偿的部分,哪些合伙人应当承当清偿职责怎么承当清偿职责
【答案】
一般合伙人甲、乙、庚应承当无限连带职责;
退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元产业为限承当有限职责。
(5)人民法院强制履行丙在A企业中的悉数产业比例后,甲、乙、庚抉择A企业以现有企业组织形式持续运营是否合法并阐明理由。
【答案】甲、乙、庚抉择A企业以现有企业组织形式持续运营不合法。依据《合伙企业法》的规则,有限合伙企业仅剩一般合伙人的,应当转为一般合伙企业。在本题中,人民法院强制履行丙在A企业中的悉数产业比例后,有限合伙人丙当然退伙,A企业中仅剩余一般合伙人,A企业应当转为一般合伙企业。
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