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公司股东应如何维护自己的合法权利
在市场经济越来越开放的今天,普通人投资公司已经成为日常,三两个人组合在一起,就可以成立公司,成为股东,作为股东享有哪些权利?在股东权利受到侵害时如何维护自己的权利?

一、股东的权利

不管是股份有限公司的股东还是有限公司的股东都享有以下权利:

1、表决权

股东对由股东(大)会决定的事项有表示同意或不同意的权利,行使表决权是股东通过股东(大)会参与公司管理的重要手段,股东可以亲自出席或委托代理人出席,行使表决权。

2、选举权和被选举权

股东有权根据公司章程的规定,选举自己信任的,符合任职资格的董事或监事。同时,股东本人符合《公司法》规定的公司董事和监事的任职资格,也有权被选举为公司的董事或监事。

3、提议召开临时股东(大)会和特定情形下召集主持股东大会的权利

为了保护中小股东的权益,《公司法》规定“持有1/10以上表决权的股东”就可提议召开临时股东会。

4、对公司新增资本的优先认购权

公司新增资本或发行新股时,现有股东有权优先按照实缴的出资或持股比例认缴公司新增资本或发行的新股。

5、知情权

股东知情权是让股东对公司重大事项有了解的权利,这是股东参与公司重大事项决策、行使权利的前提。

6、盈余分配权和公司剩余财产分配权

盈余分配权是股东权利最核心的内容,盈余分配比例一般按照股东出资比例或所持股份比例,但有限责任公司的股东可以不按照出资比例进行盈余分配,可以自行约定盈余分配比例。股份有限公司只能按股份比例实行盈余分配。

股东中途退出,只能转让股份,而不能分配财产。公司剩余财产分配权只能在公司解散时行使,对以公司的全部财产清偿全部债务后的剩余财产,股东有权按照出资比例分配。

7、依法转让出资或股份的权利

股东出资后法律不允许抽回出资,但可通过转让股份给他人实现资本回收。有限责任公司因其“人合”的特点,股东将出资转让给公司股东以外的人,公司股东享有优先受让权。股份有限公司股东转让不受此限制。
股东权利
二、股东权利维护

股东权利被侵害时,如何维护自己的股东给权益,我国法律时怎么规定的?

1、股东资格的认定

公司法的重要使命就是保护股东权利,而股东权利保护首先要解决的就是认定股东资格。有限责任公司设立、运营中的不规范操作,导致公司章程、实际出资、股东名册、工商登记和出资证明书经常出现不一致的情况。立法的不明确和实践的不规范,导致法院在处理同样的股东资格纠纷时,出现不同的处理结果。对有限责任公司股东资格认定,应结合实质要件与形式要件综合分析,比如是否签署企业章程;工商行政部门是否登记为股东,是否持有出资证明,是否记载于股东名册,是否实际出资,是否实际享有股东的权利。

首先,股东要履行出资义务,出资是认定股东身份的重要依据。

相关法条:

中华人民共和国合同法》第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条 当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。

《中华人民共和国公司法》

第二十七条 【出资方式】股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 

第二十八条  【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

第三十一条 【出资证明书】有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项: 

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第三十二条 【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额; 

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

股东全面履行出资义务后才能享有股东权益。

其次,股东出资的认定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)

第七条 出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条 出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条 出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。 

出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

第十一条 出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施,以符合上述条件;逾期未补正的,人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

实践中,股权让与担保和股权转让都具有股权变更的外观,其区别在于是否实际出资和享有股东权利的意思。名为股权转让,但转让各方资金往来表现为借贷关系,存在约定了以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担保意思等不享有股东权利特征的,应当认定为股权让与担保。

股权让与担保中,股权并不实际发生变更,股权让与担保权人仅为名义股东,不实际享有股东权利。

股权让与担保人请求确认自己享有的股权的,应予支持。

在清偿完被担保的债务前,股权让与担保人请求变更股权登记至其名下的,不应支持。

股东出资需要综合评估判断,股东资格的认定也是需要审查出资情况,出资到位后方能主张股东应享有的权益。

2、股东知情权的保障

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收入,参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础,与股东身份不可分离。

《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(有限责任公司)

《中华人民共和国公司法》第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。(股份有限公司)

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司台法利益的,可以拒绝提供查阅,但应当自股东提出书面请求之扫起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。公司拒绝股东查阅会计账簿的,股东有诉讼的权利。股东就此起诉时,人民法院应当立案受理,如果公司不能证明股东查阅账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,人民法院不能判决股东败诉。

已退出公司股份的股东是否能享有股东知情权?

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条、股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

可见退股股东有限享有股东知情权,目的是保护退股股东利益的同时兼顾保护公司利益,实现退股股东与公司之间的利益平衡。股东退出原公司的股份后,如发现其持股期间的合法权益可能受损,只有通过行使知情权,对持股期间的特定公司文件资料进行查阅才能进一步确定。股东知情权的内容,除了查阅权、质询权以及财务会计报告接受权之外,还包括其他的关联性权利。通过查阅财务账簿、会计记录、会议记录等能够帮助股东快速、直接地了解公司的详细信息和经营情况,在行使查阅权之后,对于公司的账簿、记录等信息产生了疑问从而行使质询的权利,如最终发现存在损害其合法权益的情形,可进一步提起诉讼。实践中,股东在实施知情权时会涉及公司一定的商业秘密,由于大企业的股东较多特别是股份有限公司资合性较强,人事情况较为复杂,如退股股东能够随意接触到商业秘密,就会在一定程度上给公司的安全和其他股东的利益造成威胁。

股东知情权是股东实现权益保障的重要权利,股东在履行完毕出资义务后,要对公司的运营情况予以全面了解,进行查阅或者复制公司特定文件材料、查阅公司财务会计是实现知情权的有效途径。

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