结合《公司法》、最高院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》等相关法律法规的规定，对以下几个问题进行了研究。

1、母公司破产，子公司必然破产？

     （一）从子公司的法律地位来看，子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

     （二）从母公司对子公司的实际控制情况来看，母公司对子公司的控制一般不是直接控制，更多地作为子公司的股东，通过表决权来间接影响子公司的生产经营决策。

     （三）从母公司对子公司债权债务的承担情况来看，母公司仅以其在子公司的出资额为限对子公司债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产对其经营负债承担责任。

同样，子公司依法进入破产清算程序后，由于法院已指定破产管理人接管子公司，母公司也不能参与子公司的决策；此时，子公司资不抵债，破产清算完成后通常也没有剩余财产供股东分配，因此，进入破产程序的子公司一般也不会纳入其母公司的合并范围。
2、母公司出资如何处理？

     （一）母公司对其子公司享有的股权应列入破产财产。

      母公司对其子公司的投资在资产构成上体现为企业的长期投资，是母公司总资产的一部分，子公司设立后，母公司对子公司的投资即转化为子公司的财产。母公司因投资而对其子公司享有投资者权益即股权，在母公司破产时，母公司对子公司的投资权益即股权应进行清算并列入破产财产，而非将子公司直接作为破产财产。

     （二）如子公司列入破产财产，一般有以下处置方法

       母公司在确定如何处置其子公司时，首先需要查清子公司的基本信息，股东出资情况；当前的经营情况，是否存在可以转化为财产的资产情况等，通过清产核资确定处置方案。因为在母公司破产过程总管理人要收回母公司的投资权益（股权或其他投资收益权）分配给全体债权人，而不是收回子公司的全部财产。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第77条规定：“债务人在其开办的全资企业的投资收益应当予以追收，全资企业资不抵债的，清算组通知追收。”

      1.对尚在经营的子公司的处置

    （1）经清产核资，对于经营状况号、资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，将转让所得作为投资权益归为破产财产，该方式既能保证子公司的独立法人人格，又能保证母公司的投资权益。

    （2）对于经清产核资，已经资不抵债，不饿能偿还到期债务但仍在经营的子公司，如果有买受人愿意购买该资不抵债的子公司的，可以进行股权转让并将转让所得归入破产财产。如无法转让的，由于母公司对其投资权益为负值，应当停止对其进行追收，并可以由该子公司自行处理债权债务。

      2.对已停业的子公司的处置

  （1）对已停业的子公司，经清产核资，其资产大于负债的，应按照《公司法》关于公司清算的规定，清理子公司的债权债务，清偿债务后剩余的资产作为投资权益由母公司回收，归入破产财产。
  （2）对于经清产核资，已经资不抵债，不能偿还到期债务并已停业的子公司，应停止对其投资权益的回收，可由该子公司另行申请破产清算。

3、母公司出资不到位，子公司债权人如何维权？

      在母公司进入破产程序后，子公司的债权人发现母、子公司的股东均存在未依照法定程序减资的，子公司的债权人有权依法申请子公司一并破产，并要求管理人启动诉讼追收程序，依法追缴母、子公司股东未缴纳或抽逃的出资。

      综上，母公司破产，其子公司并非必然破产，要根据子公司的具体情况，对子公司进行清产核资。若资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，回收转让所得作为投资权益归入破产财产供债权人分配，该子公司继续经营;若已经资不抵债、不能偿还到期债务的子公司，可以先进行股权转让，无法完成股权转让的应当停止对其进行追收，由该子公司自行处理债权债务或另行申请破产。

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