之所以出现股东除名问题，主要是因为在实务中，个别股东不履行出资义务，长期拖欠出资款，显然这不仅侵犯了公司和公司债权人的合法权益，更对已经实际出资到位的其他股东很不公平。此时，出资到位的其他股东便要寻找一个合法途径将“占着茅坑却长期不出资”的股东从公司予以清除。于是，股东除名制度应运而生了。需要指出的是，虽然享有股东除名权利的实际主体是出资到位的股东，但他们不能以自身名义行使权利，而必须以公司名义进行。

公司法对股东除名制度未作规定，但是公司法司法解释三第17条作出了相应规定。有可能被除名的股东只能是“未履行出资义务或者抽逃全部出资”，这就排除了部分履行及抽逃部分出资的情形，之所以作出如此规定，我的理解是基于“私有财产神圣不可侵犯”以及“禁止用一个侵权的手段去制裁侵权”的法理，只要股东存在部分实际出资，若允许将该部分股东除名，便会侵犯到其合法权益，
上面说了主体问题，再看程序问题，基于对公司资本充实原则的坚守也就是对公司债权人利益的保护，将未出资或抽逃全部出资的股东除名是必须要经过严格程序的，首先公司要催告缴纳或者返还，在合理期间仍无动于衷的情况下，公司启动第二步即作出将该部分股东除名的股东会决议，在该问题上，该部分股东是不享有表决权的。

由以上程序可以发现，实际上未出资或抽逃全部出资的股东要阻止被除名的命运是很容易的，只要在被催告期间缴纳部分出资即可。也就是说真正万劫不复的只有那些本人不懂法律而又没有法律顾问的股东。

司法解释还规定，在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。此款前一句好理解，这是出于资本充实的需要。后一句似有不妥之处，按照该条文的含义可以理解为只要办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资后，未出资或抽逃全部出资的股东就彻底安全着陆了。个人认为，出于对公司债权人利益的保护，股东除名属于公司内部事务，不应该对公司债权人的利益造成不利影响，因此应该区分不同情形，在办理法定减资程序后，应仍然允许公司债权人享有相应的权利，未出资或抽逃全部出资的股东应该为其违法行为付出代价。在其他股东或者第三人缴纳相应出资的情况下，自然也就不存在公司债权人利益受损的问题了。

公司法解释三第十七条
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。