公司法人人格否认制度

文章来源: 听讼网整理    |     01-28    |    59人看过

一般说来,公司是具有独立法人人格的商主体,公司财产与股东财产是严格区分的。公司以其全部资产对外承担责任,而股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

一旦公司资产不足以清偿全部债务,即应进入破产程序,经过破产程序仍未得到清偿的债务即告消灭。

但在例外的情况下,法律可能会揭开公司面纱,否认公司的独立法人人格,责令股东对公司的债务承担连带责任;或者在法律上将数个关联公司视为一体,共同对外承担法律责任。在极其特殊的情况下,还可能责令公司对股东的债务承担连带责任。这就是“法人人格否认制度”或者“揭开公司面纱”。

《公司法》第20条第3款和第63条的规定是对这一制度的体现:
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

司法实践中,一般认为在以下情形时应该揭开公司面纱:
公司资本显著不足
关联公司之间人格高度混同,不能相互独立
控股股东滥用股东支配地位,对公司进行不当操控
对单一营业主体进行故意虚假的拆分

对于第2种情形中的人格高度混同,一般指公司之间存在控制与被控制的关系,比如母子公司之间,母公司对子公司过度不当的操控;或者因为协议而在不具有母子关系的公司之间存在控制与被控制的关系。

在出现公司法人人格否认的情形下,一般会有以下几种责任:

1、股东对公司债务承担连带责任

当公司资本显著不足时,难以对外承担债务,债权人即可申请公司破产。在法院受理破产申请之后,如果公司的股东未完全履行出资义务,破产管理人应当要求股东缴纳所认缴的出资,且不受出资期限的限制。这在前面讲到的保护债权人利益里讲到。但是这并不意味着公司资本不足不能成为揭开公司面纱的理由,至少公司资本显著不足以及股东实际出资情况可以成为法院审理揭开公司面纱案件的重要考量因素。

根据《公司法》第20条第3款,如果股东不遵守法定程序或者股东对公司过度操纵从而使公司财产与股东财产无法区分的,股东都应对公司债务承担连带责任。

《公司法》第63条,是一人有限责任公司的特殊规定,针对一人有限责任公司法人人格的否认,设置了举证责任倒置。因此,一人公司的股东更应该注意将股东财产与公司财产区分开来。

2、关联公司共同对外承担连带责任

关联公司如果不能保持各自独立从而损害债权人利益的,法院也可通过揭开公司面纱,否认法人人格,判令关联公司共同对外承担连带责任。当然,这种情形无法从《公司法》第20条第3款中直接找到依据。当法律规则无法直接适用时,便需要适用法律原则。事实上,揭开公司面纱制度的法理基础可以追溯至民法中的诚实信用原则。而实践中,我国法院在审理揭开公司面纱案件中也总是援引《民法通则》(民法典颁布之前)第4条(民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则),而不是直接适用《公司法》第20条的规定。

最高人民法院颁布的裁判要旨中提到,关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司互相之间对外部债务承担连带责任。

对于法人人格混同的认定,可以参照上海市高院《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第8条的规定,从四个方面予以考量:
财产混同:股东与公司资金混同、财务管理不清晰区分;
业务混同:股东与公司业务范围重合或者大部分交叉;
人事混同:股东与公司法定代表人、董事、监事或者高管人员相互兼任,员工大量重合;
场所混同:股东与公司使用同一营业场所。
企业法

3、公司对股东债务承担连带责任

司法实践中还有一种情况,揭开公司面纱后,发现股东与公司人格高度混同,法院会判令公司对股东的债务承担连带责任。这可以称为“反向揭开公司面纱”或者“公司法人人格的逆向否认”,此时股东与公司之间的关系与第2种情况的关联公司人格混同类似,应该对互相的债务承担连带责任,这与普通的债务承担不同,应该注意。

该作品系作者结合新闻时事、法律法规及互联网相关知识整合,作品内图片源于网络。仅供交流学习,若侵犯到您的权益,烦请联系客服告知,我们核实后将立即删除。
0
您的鼓励,将成为作者的创作动力。
听讼小编 做您的口袋律师,倾听您的法律问题
电话咨询 周一到周日 9:00-18:00 027-85881208
关注公众号
鄂ICP备18021267号-4 鄂公网安备42018502003405号 Powered by 听讼网 Copyright © 武汉听讼信息技术有限公司 版权所有 联系地址:武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利国际中心7层707室