公司不得以任何形式剥夺或限制股东的分红权

文章来源: 听讼网整理    |     01-13    |    65人看过

股东分红权,即股东的盈余分配请求权,是指股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分红的权利。

01.什么是股东分红权?
我国《公司法》第四条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。利润分配权是股东的法定权利,公司不得以任何形式剥夺或限制股东的分红权。

02.股东行使分红权需要具备哪些条件?
(一)前提条件
股东行使分红权须具备两个条件:一是从实体上公司需有实际可供分配的利润。即在扣除税款、弥补亏损、提取公积金等之后公司还有剩余利润可分配。二是从程序上公司的利润分配方案已经经过股东会或股东大会的通过。在以上两个条件未满足时,股东的分红权尚只能是法律层面的期待权益,而无法实际意义上享有分红的权利。另外,公司持有的本公司股份不得进行利润分配。

法条链接:
 
《公司法》第一百六十六条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金……股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
 
《公司法》第三十七条:股东会行使下列职权:...(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案...

(二)基本条件
公司利润分配方案应记载在公司章程中,根据我国《公司法》第34条之规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”也就是说,除全体股东另行约定外,股东应按照实缴的出资比例来进行分红。另外需要注意的一点是《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十六条》的规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”也就是说,如果有股东未完全履行出资义务或者抽逃出资的,公司可以根据公司章程或者股东会决议对该股东的分红权、新股优先认购请求权等股东权利作出相应的合理限制。
分红

03.公司盈利但长期不分红如何救济?
(一)转让股权
股东可以选择转让自己的股权,包括对内转和对外转。因有限责任公司具有人合性,因此股东向股东以外的人转让股权时,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让又不购买的,视为同意转让。股权对内转让时,因不影响到公司的人合性,原则上只要股权转让双方协商一致即可。

(二)股权回购请求权
如果公司连续五年盈利并且符合章程规定的利润分配条件而不向股东分红的,股东可以提出召开股东会请求分红,股东会决议不分红的,对该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。但是该回购请求权的行使条件较为苛刻,现实中往往难以操作。

(三)诉讼维权
根据我国《公司法》的相关规定,股东的分红权以股东先行内部救济为原则,即股东可以提出召开股东会要求分红,股东会决议不分红且股东与公司又不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
法条链接:
 
《公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意......其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
 
《公司法》第七十四条:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的...
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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