已支付股金未能获得股东资格

文章来源: 听讼网整理    |     01-13    |    60人看过

张某任A公司高管期间,A公司收购B公司100%股权,收购价格为1000万元,其中A公司以内部购买的方式,鼓励张某投资入股,张某便投入200万元购买了其中20%股权,由A公司出具收据,上载明款项用途为“股金”,但双方未签订正式股权转让或代持协议。

案情简介:

事后张某未能享有股东资格,B公司章程、股东名册及其他工商登记材料之中均未记载张某信息,张某也未收取过B公司股东红利分配,后A公司再次将B公司股权全部转让,张某亦未从中获取任何利益。据此,张某以股权转让协议违约为由将A公司诉至法院,要求A公司返还股金200万并赔偿损失,A公司辩称双方不存在股权转让的法律关系,主张驳回张某诉讼请求。

裁判结果:

本案一审法院判决,A公司构成违约,要求返还张某200万股金并赔偿损失。后A公司前后申请上诉、再审,二审法院与再审法院均判决维持原判。
股权律师评析:

未签股权转让协议,不代表双方不存在股权转让合同关系。本案中张某如约支付200万元,且收据上明确载明为“股金”,虽然双方未签订股权转让协议,但股权转让的合同关系已经成立并生效,股权出让人不能将股权再转让他人,否则构成违约。张某从未取得股东资格,享有股东权利,A公司的行为已经构成违约,双方的股权转让合同无法继续履行,A公司应当返还张某股金并就损失进行赔偿。

此案的另一个警示之处在于,股权转让双方如欲建立股权代持关系(由股权出让人继续代持转让股权,不办理股东变更登记),必须签订股权代持协议。股权转让协议签订后,股权出让人负有履行转让股权的义务,即应当配合受让人办理股权的变更手续,除非双方约定由股权受让人继续代持股权出让人的股权。若双方没有股权代持协议,法院一般不会认可存在代持关系。如因出让人的原因,致使股权受让人在签订股权转让协议后无法取得股东资格的,股权受让人有权解除股权转让协议,并要求出让人返还股权转让价款、赔偿损失。

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