企业开展员工持股计划，参与持股计划的人数应符合法律要求，如单个有限合伙企业合伙人不得超过50人，参与持股计划的人数与原股东穿透后的人数合计不应超过200人。为鼓励核心人员为企业长期服务、保持团队和股权的稳定性，制度设计上，监管部门在科创板创新性地推出“闭环原则”。

01PART“闭环原则”的内容
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。

员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

简而言之，所谓“闭环”，可以通俗解释为员工所持股权的内部流转。

02PART“闭环原则”的作用
员工持股计划遵循“闭环原则”的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算，这是对原《非上市公众公司监管指引第4号》的补充和调整。

2013年12月26日，证监会发布《非上市公众公司监管指引第4号》，该指引规定，股份公司股权结构中存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据该指引申请行政许可时，应当将间接持股转为直接持股。根据该项指引，实际股东超过200人的公司必须清理持股平台，将间接持股转为直接持股，这样，部分参与激励员工人数较多的企业将可能无法满足《公司法》等法律对于股东人数限制的要求，无法实现员工持股计划。

针对上述问题，为支持企业实施员工持股计划，维护企业长期稳定发展，上海证券交易所于2019年3月发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在科创板上继续沿用《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》中对员工持股计划计算股东人数的思路，即拟报科创板的企业员工持股计划在遵守“闭环原则”的情况下无需对员工持股计划穿透计算股东人数，使得企业股东人数能够满足不超过200人的条件，但实际权益持有人数可以超过200人，为符合科创板申请条件的科技创新企业在员工股权激励方面增加了操作灵活性。

03PART实操要点
结合《审核问答》的相关规定和已申报科创板案例的公开信息，下面以南京万德斯环保科技股份有限公司科创板审核过程中的反馈意见和回复为例，对于“闭环原则”实操关键要点进行说明。
反馈关注

南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）为发行人员工持股平台。请发行人说明员工持股计划的人员构成、是否为公司员工、在公司的任职情况、任职期限，员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期。

回复1.发行人员工持股平台的人员构成、是否为公司员工、在公司的任职情况、任职期限

（1）汇才投资
截至本回复出具之日，发行人员工持股平台汇才投资的合伙人均为发行人、子公司或其分公司的员工。具体情况（略）。

（2）合才企管
截至本回复出具之日，除合伙人苏毅为发行人参股公司万德斯（唐山曹妃甸）员工外（报告期初至2017年9月，该公司为发行人控股子公司），发行人员工持股平台合才企管的合伙人均为发行人、子公司或其分公司的员工。具体情况（略）。

2.员工持股计划是否遵循“闭环原则”

员工持股平台汇才投资的《合伙协议》约定：（1）发行人在上市之日起2年内，合伙企业及其合伙人不得将所持发行人股权/合伙企业财产份额进行转让；（2）如国家法律法规、证券监管机构规定了更严格的锁定条件和期限的，则从其规定；（3）合伙企业合伙人需要满足如下条件：1）与发行人签署正式劳动合同；2）在发行人持续工作一年及以上（含劳务派遣时间或业务外包服务时间）；3）最近连续两年业绩考核在称职及以上（在发行人连续工作不足两年的，当年业绩考核在称职及以上）。

员工持股平台合才企管的《合伙协议》约定：（1）发行人在上市之日起3年内，合伙企业及其合伙人不得将所持发行人股权/合伙企业财产份额进行转让；发行人上市满3年后，股份由执行事务合伙人统一进行管理和减持；（2）未经执行事务合伙人同意，合伙企业及其合伙人在任何时候不得将其持有的发行人股权/合伙企业财产份额进行转让；（3）合伙企业合伙人需为发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人及控股子公司的管理骨干、技术骨干等并与发行人签署劳动合同。

员工持股平台汇才投资、合才企管及其合伙人于2019年5月出具说明如下：本企业不在首次公开发行股票时转让所持发行人股份，在发行人上市之日起3年内本企业及其合伙人不得将所持发行人股权/合伙企业财产份额进行转让，本企业的合伙人在上市前及上市后所持本企业合伙份额拟转让退出的，经执行事务合伙人同意，只向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期满后，本企业合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照《合伙协议》的相关约定处理。

根据上述《合伙协议》的约定以及员工持股平台及其合伙人出具的说明，发行人员工持股计划的设置符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理”的相关规定。

综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人员工持股计划遵循“闭环原则”，上述持股平台的锁定期符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

3.是否需要履行登记备案手续
截至本回复出具之日，发行人员工持股平台的出资均为员工以自有或自筹资金出资，不存在以非公开/公开方式向投资者募集资金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等的情况，除持有发行人股份外，员工持股平台未有其他对外投资，员工持股平台遵循“闭环原则”运行。员工持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据该等法规要求办理基金管理人登记或基金备案手续。

4.锁定期承诺

汇才投资、合才企管作出如下股份锁定、减持意向承诺：
“① 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
② 在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；
③ 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
④ 本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；”（其他略）

04PART总结
“闭环原则”下，发行人可以不穿透计算持股平台的员工人数，对于股东人数较多的发行人具有重要意义。若没有按照“闭环原则”执行，且穿透后股东人数超出法定人数的，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，应符合“员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案”的要求，此时亦可将持股平台视为一个股东。但这种路径对于拟IPO企业的被激励员工参与认购金融产品有一定的要求，并非所有的员工激励对象都符合投资该类金融产品的合格投资者门槛。因此，对激励员工超过200人的企业，适用“闭环原则”是解决科创板申报中股东人数问题的优选方案。